老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事

          关于第四届董事会第十次会议相关事项的

                        独立意见

  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，对提交公司第四届董事会第十次会议的审议事项进行了认真审阅，现就部分事项发表独立意见如下：

    一、关于拟变更会计师事务所的议案

  经审核安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质材料，该所具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公司本次变更会计师事务所事项是基于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司经营发展及审计工作需要，变更会计师事务所，理由充分恰当，变更合理合规。公司聘任审计机构相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁条件成就的议案

  公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主
体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。

  我们同意该事项。

                                      独立董事：周京、黄伟德、武连峰
                                                  2021 年 11 月 22 日