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北京市竞天公诚律师事务所
关于
老百姓大药房连锁股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
预留授予部分第二期解除限售
相关事宜的
法律意见书
二〇二一年十一月
致：老百姓大药房连锁股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划的第二个解除限售期解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次限售解除相关的文件及资料，对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次限售解除相关法律事项发表意见，并不对任何有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价
的适当资格。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司本次解除限售目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划、本次解除限售必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
简称 全称
老百姓、公司 老百姓大药房连锁股份有限公司
《激励计划》 《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限
制性股票激励计划》
本激励计划、本计划 老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制
性股票激励计划
按照本计划规定获得限制性股票的董事、高
激励对象 级管理人员和部分核心员工（不包括独立董
事和监事）
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
普华永道中天会计师事务所出具的《老百姓
《审计报告》 大药房连锁股份有限公司2020年度财务报表
及审计报告》普华永道中天审字（2021）第
10056号
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
现行有效的《老百姓大药房连锁股份有限公
《公司章程》
司章程》
证券交易所 上海证券交易所
登记结算机构 中国登记结算有限责任公司上海分公司
元 人民币元。
本所 北京市竞天公诚律师事务所
正 文
一、 本次解除限售的批准和授权
1、2019年3月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事项的议案》等议案，授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。公司独立董事黄伟德作为征集人向全体股东征集了该次股东大会审议相关议案的委托投票权。
2、2019年9月30日，公司分别召开第三届董事会二十二次会议和第三届监事会十一次会议审议并通过《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
3、2021年11月22日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议并通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票第二期解锁暨股份上市条件等相关事项进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次限售解除经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
二、 本次预留授予部分解除限售条件的相关事项
（一）关于第二个解除限售期的说明
根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分限制性股票第二个解除限售期为自完成预留授予登记之日起24个月后的首个交易日起至完成授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。解除限售数量占获授预留限制性股票数量比例为30%。根据公司于2019年11月19日发布的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分限制性股票的授予登记日为2019年11月22日。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本激励计划授予的限制性股票将于2021年11月30日进入第二个解除限售期，符合条件的激励对象本次解除限售的比例为其根据本激励计划获授的限制性股票总数的30%。
（二）本次解除限售条件的约定
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进
行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019年至2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
预留授予限制性股票第一次解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年
净利润增长率不低于20%
预留授予限制性股票第二次解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年
净利润增长率不低于45%
预留授予限制性股票第三次解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年
净利润增长率不低于70%
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、个人层面绩效考核
根据《激励计划》、《老百姓大药房连锁股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”），公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应的解除限售比例如下表：
个人实际可解除限售的限制性股票占本
综合业绩达成率(K) 考核等级
次应解除限售的限制性股票的比例
K≧100% 合格 100%
100%>K≧90% 一般 按个人综合业绩达成率（K值）执行
90%>K 较差 0
（三）本次解除限售条件成就的说明
