证券代码：603179        证券简称：新泉股份      公告编号：2025-078
            江苏新泉汽车饰件股份有限公司

          第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次
会议通知和会议材料于 2025 年 12 月 18 日以专人送达、电子邮件等方式发出。
会议于 2025 年 12 月 26 日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会
议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  会议由董事长唐志华先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

  为深入推进公司的全球化战略，加强与境外资本市场对接，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。
  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市符合境内有关法律、
法规和规范性文件的要求和条件。

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合香港法律及《联交所上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案或审核批准。

  该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

  鉴于公司拟于境外发行股份（H 股）并在联交所主板上市，具体上市方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票均为在联交所主板上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  2、发行及上市时间

  公司将在股东会决议有效期二十四个月内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  3、发行方式

  本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。

  其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：依据（1）美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及（2）美国 1933
年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  4、发行规模

  在符合联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  5、定价方式

  本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  6、发行对象

  本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（含港澳台、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。


  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  7、发售原则

  本次发行方式为香港公开发售及国际配售，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《联交所上市规则》及相关法律法规之规定，综合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《联交所上市规则》、联交所《新上市申请人指南》及联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《联交所上市规则》和发售时的具体规模向联交所申请“回拨”机制的豁免。

  国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。

  在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  8、中介机构的选聘


  本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会和/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  9、上市地点

  公司本次拟公开发行的 H 股（以普通股形式）将在联交所主板挂牌上市。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  10、承销方式

  本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  11、筹集成本分析

  本次发行上市的筹集成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、H 股股份过户登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、向联交所支付的上市费用、合规顾问费用、公司秘书费用、路演费用、收款银行费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  12、与本次发行有关的其他事项

  本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，公司将根据相关法律规定、本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。


  该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。

  该议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

  （三）审议通过《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》

  为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关备案或审核批准后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合监管规定的投资者发行及配售H股股票并在联交所挂牌上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和联交所两地上市的公众公司。

  该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  该议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。

  （四）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

  公司本次发行并上市所募集资金在扣除相关发行费用后将全部计划用于（包括但不限于）进一步拓展全球化业务、增加座椅产能、加大研发投入及补充营运资金等用途。

  同时，董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。

  具体募集资金用途及投向计划以经董事会及董事会授权人士批准的公司 H股招股说明书最终版的披露为准。

  该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，并提交董
事会审议。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  该议案尚需提交 2026 年第