兰州兰石重型装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易
之重组实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（兰州市城关区东岗西路638号）
二〇一七年十二月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者若欲了解更多信息，请仔细阅读《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
释 义......5
第一章 本次交易方案......7
一、公司基本情况......7
二、本次交易基本情况......7
三、发行股份及支付现金购买资产方案......8
第二章 本次交易实施情况......22
一、本次交易相关决策过程及批准文件......22
二、本次交易的实施情况......23
第三章 本次交易股份变动情况及其影响......25
一、股本变动情况......25
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......26
三、本次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影响...........27
四、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析......30
第四章 本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异......33
第五章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....34
第六章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......36
第七章 相关协议及承诺履行情况......38
一、协议履行情况......38
二、承诺履行情况......38
第八章 相关后续事项的合规性及风险......48
第九章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......49
一、独立财务顾问结论性意见......49
二、法律顾问结论意见......49
第十章 持续督导......51
第十一章 备查文件及备查地点......52
一、备查文件......52
二、备查地点......52
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、兰石重指 兰州兰石重型装备股份有限公司
装、公司、本公司
兰石集团 指 兰石重装控股股东兰州兰石集团有限公司
瑞泽石化、标的公司指 洛阳瑞泽石化工程有限公司
标的资产 指 洛阳瑞泽石化工程有限公司51%的股权
交易对方、业绩承诺 马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、
人、利润承诺方、全指 周小军和李曼玉瑞泽石化全体9名股东
体交易对方
兰州兰石重型装备股份有限公司与马晓、刘德辉、郭子明、林
交易双方 指 崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉瑞泽石化全
体9名股东
非公开发行股份交指 指上市公司向交易对方非公开发行的股份在中国证券登记结
割日 算有限公司上海分公司办理完毕股份登记之日
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
最近两年 指 2015年、2016年
报告期、最近两年一指 2015年、2016年、2017年1-6月
期
报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日
报告期末 指 2017年6月30日
业绩承诺期、盈利承指 2017年、2018年和2019年
诺期、利润承诺期
本次交易、本次重组指 本次发行股份及支付现金购买标的公司51%的股权
云南东岩 指 云南东岩实业有限公司
管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
独立财务顾问、华龙指 华龙证券股份有限公司
证券
审计机构、兴华、兴指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师事务所
《备考合并财务报
表审阅报告》、备考指 《兰州兰石重型装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报
财务报告及其审阅 告》（[2017]京会兴阅字第62000003号）
报告、备考报表
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、正天和 指 甘肃正天合律师事务所
评估机构、中科华 指 北京中科华资产评估有限公司
评估报告、 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司拟非公开发行股票及支付
《评估报告》 现金购买洛阳瑞泽石化工程有限公司部分股权所涉及洛阳瑞
泽石化工程有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》
（中科华评报字[2017]第072号）
基准日、审计评估基指 对标的资产进行审计、评估的基准日，即2016年12月31日
准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
《发行股份及支付指 《兰州兰石重型装备股份有限公司与洛阳瑞泽石化工程有限
现金购买资产协议》 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 《兰州兰石重型装备股份有限公司与洛阳瑞泽石化工程有限
现金购买资产补充指 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
协议》
《盈利预测补偿协 《兰州兰石重型装备股份有限公司与马晓、林崇俭、郭子明、
议》 指 刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉签署的
关于洛阳瑞泽石化工程有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《公司章程》 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一章 本次交易方案
一、公司基本情况
1、上市公司名称：兰州兰石重型装备股份有限公司
英文名称：Lanzhou LS Heavy Equipment co., Ltd.
2、注册资本：102,541.56万元
3、法定代表人：张璞临
4、成立日期：2001年10月22日
5、公司住所：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号
6、统一社会信用代码： 916200007202575254
7、公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
8、股票简称：兰石重装
9、股票代码：603169
10、股票上市地：上海证券交易所
11、电话号码：0931-2905396传真号码： 0931-2905333
12、互联网网址：http://www.lshec.com
13、电子邮箱：zqb@lshec.com邮政编码：730314
14、经营范围：炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套与服务。
二、本次交易基本情况
2017年2月22日，上市公司与马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、
王志宏、周小军、李卫锋和李曼玉9名自然人股东签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》；2017年5月25日，上市公司与马晓、林崇俭、郭子明、刘德
辉、王志中、王志宏、周小军、李卫锋和李曼玉9名自然人股东签署了《发行股
份及支付现金购买资产补充协议》。兰石重装发行股份及支付现金购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉瑞泽石化全体9名股东合计持有的瑞泽石化51%股权。
交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华出具的“中科华评报字[2017]第 072 号”《评估报告》，截至评估基准日 2016年
12月 31 日，瑞泽石化 51% 股权评估价值为 40,879.43 万元，最终协商确定
该标的资产的交易价格为 40,800.00 万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
序 交易对方 对价总额 现金支付对价 股份支付对价
号 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（股）
1 马晓 11,880.00 2,700.00 9,180.00 7
