证券简称：中华企业（A股）        证券代码：600675（A股）
        中华企业股份有限公司

  2023年度向特定对象发行A股股票

            募集说明书

            （修订稿）

            保荐人（主承销商）

                    联席主承销商

                  二〇二四年  月


                        声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

  本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读本募集说明书全文。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议以及 2022 年度股东大会年会审议通过。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。


  最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

  4、本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过 1,828,840,575 股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。

  若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
  最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

  5、本次发行股票募集资金总额预计不超过 450,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                        单位：万元

 序号          项目名称              项目总投资          拟投入募集资金

  1        中企誉品·银湖湾                1,083,000.00            250,000.00

  2          中企云萃森林                  1,141,200.00              65,000.00

  3          补充流动资金                    135,000.00            135,000.00

              合计                          2,359,200.00            450,000.00

  若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规
对限售期另有规定的，从其规定。

  7、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。


                        目录


释义......7

  一、 一般释义 ......7

  二、专业术语释义 ......8
第一节  发行人基本情况 ......9

  一、发行人基本信息 ......9

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......9

  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......11

  四、公司主营业务的具体情况 ......20

  五、现有业务发展安排及未来发展战略 ......24

  六、截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ......26
第二节  本次证券发行概要 ......29

  一、本次发行的背景和目的 ......29

  二、发行对象及与发行人的关系 ......31

  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ......31

  四、募集资金金额及投向 ......34

  五、本次发行是否构成关联交易 ......34

  六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ......34

  七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求......35

  八、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形 ......35
  九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序36
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......37

  一、本次募集资金使用概况 ......37

  二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ......37


  三、公司的实施能力及资金缺口解决方式 ......37

  四、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ......38

  五、募投项目效益测算情况 ......42

  六、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 ......45

  七、前次募集资金运用 ......45
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......47

  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ......47

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ......47
  三、本次发行完成后，上市公司与控股股东是否存在新增同业竞争或潜在同
业竞争的情况 ......47

  四、本次发行完成后，上市公司与控股股东是否新增关联交易 ......47
第五节  与本次发行相关的风险因素 ......48
  一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素 ......48

  二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ......51
  三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素51
第六节  与本次发行相关的声明 ......52

  一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......52

  二、发行人控股股东声明 ......55

  三、保荐人（主承销商）声明 ......56

  联席主承销商声明 ......58

  四、律师事务所声明 ......59

  五、会计师事务所声明 ......60

  六、发行人董事会声明 ......61

                        释义

  在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

  一、一般释义
公司、中华企业、上市  指  中华企业股份有限公司
公司、发行人
保荐人、主承销商、中  指  中信建投证券股份有限公司
信建投证券
本次发行、本次向特定对  指  中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
象发行                      的事项

本募集说明书/募集说明  指  《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股
书                          票募集说明书（修订稿）》

定价基准日            指  发行期首日

地产集团、上海地产集  指  上海地产（集团）有限公司
团

中星集团              指  上海中星（集团）有限公司

淞泽置业              指  上海淞泽置业有限公司

新弘农业              指  上海新弘生态农业有限公司

怡城实业              指  上海中星集团怡城实业有限公司

新城房产              指  上海中星集团新城房产有限公司

金丰易居              指