股票简称：中华企业 股票代码：600675 股票上市地点：上海证券交易所
中华企业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一八年十二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》
重组报告书 指 《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中华企业/上市公司/公 指 中华企业股份有限公司
司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
中星集团 指 上海中星（集团）有限公司
华润置地控股 指 华润置地控股有限公司，原名华润置地一二三四（深
圳）商业运营管理有限公司
平安不动产 指 平安不动产有限公司
交易对方/发行股份及
支付现金购买资产交 指 地产集团
易对方
募集配套资金认购对 指 华润置地控股、平安不动产
象
交易双方 指 中华企业与交易对方地产集团的合称
交易各方 指 中华企业与交易对方及募集配套资金认购对象的合称
发行股份及支付现金 指 中华企业发行股份及支付现金购买地产集团持有的中
购买资产 星集团100%的股权
中华企业向地产集团非公开发行人民币普通股（A股）
发行股份购买资产 指 股份以购买标的资产，并将非公开发行的股份登记至
地产集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开立的证券账户
中华企业发行股份及支付现金购买资产的同时向不超
募集配套资金 指 过10名合格的特定投资者非公开发行A股股份募集
配套资金
标的资产/拟注入资产 指 地产集团持有的中星集团100%股权
标的公司 指 上海中星（集团）有限公司
本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；
（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付
现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没有
获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资
产也不实施；除募集配套资金没有获得中国证监会批
本次交易/本次重组/本 准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实
次重大资产重组 指 施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会
核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实际募
集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资
产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业
将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措
资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用
本次重组交易各方于2016年11月23日、2017年5
重大资产重组协议 指 月22日签订的协议组，包括《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补
充协议、《盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现 指 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公
金购买资产协议》 司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公
金购买资产协议之补 指 司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》充协议》
《股份认购协议》 指 公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金的
股份认购协议
《股份认购协议之补 指 公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金的
充协议》 股份认购协议之补充协议
发行股份购买资产部分：中华企业首次审议并同意本
次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第
定价基准日 指 十次会议决议公告日），即2016年11月24日
募集配套资金部分：发行期首日，即2018年11月14
日
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》双
评估基准日 指 方确认的、对标的资产进行评估的基准日。经双方确
认，本次交易的评估基准日为2016年8月31日
补充评估基准日 指 2017年6月30日
《发行股份及支付现金购买资产协议》全部条款生效
资产交割日 指 且本次交易可实施后，双方签署《标的资产交割确认
书》之日，即2018年4月23日
过渡期间 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间，即2016年8
月31日至2018年4月23日
损益归属期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审
计基准日（包括当日）止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期间产生的盈利或亏损
交割审计基准日 指 资产交割日所在月份之前一个月的最后一日，即2018
年3月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2016年9
《重组办法》 指 月8日中国证监会《关于修改〈上市公司重大资产重
组管理办法〉的决定》修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中金公司/独立财务顾 指 中国国际金融股份有限公司
问
金杜律所/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估/评估师 指 上海立信资产评估有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
股票 指 人民币普通股股票，即A股（除非文中有特殊说明）
工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂
停营业的其他日期之外的任何一天
元、万元 指 中国法定货币人民币元、人民币万元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权，根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，拟注入资产的评估值为1,747,214.67万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确定，拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。
2、募集配套资金
中华企业向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金199,401.94万元，募集配套资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。募集配套资金发行的股份数量为373,411,878股，不超过本次发行前总股本的20%。
募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价。募集配套资金金额不足部分，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金进行支付。
二、本次交易标的资产的估值及交易价格
本次拟注入资产的定价将由交易双方以具有
