哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
（二〇二〇年十二月二十三日）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 关联方往来及对外担保
第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来
第二节 对外担保
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
哈药集团股份有限公司章程
（2020 年 12 月 23 日经公司八届三十九次董事会审议通过，尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准）
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和
政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下
简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39 号文件批准，在原哈尔滨医药集团股份
有限公司的基础上分立而成；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。公司在 1996 年，
按有关规定，对照《公司法》的有关要求，进行了规范，并于 1998 年 4 月 9 日在哈尔滨市工商行政管理局
依法重新登记注册。2016 年，按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相关文件
的要求，公司在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照，统一社会信用代码为：91230199128175037N。
第三条 原哈尔滨医药集团股份有限公司于 1990 年 1 月 12 日经中国人民银行哈尔滨市分行批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 6,500 万股，后该 6,500 万股本金转由公司使用和管理，并于 1993 年 6 月 29 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：哈药集团股份有限公司。英文全称：HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.。
第五条 公司住所：中国黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号，邮政编码：150500。
第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿零陆佰玖拾伍万伍仟零柒拾陆元。公司增加或减少注册资本，需经股东大
会通过同意决议后，授权董事会具体办理注册资本的变更手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：适应改革开放的要求，通过内引外联，充分利用雄厚的资金和技术力量，积极参与市场竞
争，改善经营管理，提高经济效益，为国家增加收入，为全体股东谋取合法利益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品生产，药品经营；食品生产，食品经营；生产、销售制药机
械、日用化学品、劳保用品、饲料添加剂、消毒产品、生物有机质、有机化学原料（不含危险化学品）；生
产、销售医疗器械；纸制品制造，卫生用品销售；销售化工产品（不含危险品）；兽药生产；包装、印刷品
印刷；按直销经营许可证从事直销；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；从事医药以及医药机械方面的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；普通货物运输；旅游业务
经营；企业投资管理、咨询与调查；粮食收购；房屋、场地租赁；弱电工程设计及施工；信息系统集成服
务；软件和信息系统运行维护服务；专用设备修理；检验检测服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种
类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司，1990 年采取社会募集方式发行股票。
第二十条 公司股份总数为 2,506,955,076 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派发红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其它方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办
理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公
司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 此外，公司董事、监事、高级
管理人员还应遵守公司董事会制定的有关股份转让的规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入之日起
六个月内又卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。公司董事会应当收
