附件一
    第九章 光大证券有限责任公司关于北京市天龙股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告


        关于北京天龙股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告
                      独立财务顾问:光大证券有限责任公司

    一、释义
    除非另有说明,下列简称在本财务顾问报告中的含义如下:
    1、北京天龙:指北京市天龙股份有限公司
    2、崇文天龙:指北京市崇文天龙公司
    3、兆维集团:指北京兆维电子(集团)有限责任公司
    4、北京京都:指北京京都会计师事务所有限责任公司
    5、德威评估:指德威评估有限责任公司
    6、财务顾问:指光大证券有限责任公司
    7、上交所:指上海证券交易所
    二、绪言
    按照各方签署的有关协议,北京天龙将进行资产重组("本次重组"),拟将部分资产连同负债转让给崇文天龙("本次转让"),并拟与兆维集团实施资产置换("本次置换")。根据中国证监会公司字[2000]75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》第73.11中有关规定,本次得组属重大及关联交易,光大证券有限责任公司受北京天龙的委托,担任本次重组的独立财务顾问。
    本财务顾问报告依据以下协议,决议和相关文件及事宜作出:
    1、本次重组各方签署的北京天龙股份有限公司与北京市崇文天龙公司《资产与负债转让协议》、北京兆维电子(集团)有限责任公司与北京市天龙股份有限公司《资产置换协议》;
    2、北京京都会计师事务所出具的北京京都审字[2000]第1239号、第1246号审计报告;
    3、北京天龙的董事会决议、申报材料等;
    4、北京市中伦金通律师事务所出具的《北京市中伦金通律师事务所关于北京市天龙股份有限公司重大资产重组事项的法律意见书》。
    上述文件及事实由本次重组当事各方提供并由其保证均为完整、真实、准确,本财务顾问已认真阅读并充分了解了迄今为止所获得的一切有关文件、并在此基础上、编制本财务顾问报告。
    本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神、发表独立的财务顾问意见,旨在对本次资产重组作出独立、客观、公正的评价、以供北京天龙全体股东及其他社会各方参考,同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对北京市天龙股份有限公司的任何投资建议;请投资者认真阅读北京天龙董事会发布的关于本次重组的公告及其相关文件;对投资者根据本报告的观点作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
    三、资产重组三方简介
    1、北京市天龙股份有限公司
    北京市天龙成立于1986年12月26日、1993年5月24日,作为北京首批上市公司之一,在上交所挂牌交易,第一大股东为崇文天龙,主营业务为销售各类百货、工艺美术食品包装材料、机械电器设备、日用杂品等,北京天龙注册地址为北京市崇文区硫璃井东街3号楼、营业执照注册号11100764,法定代表人李冀中。
    截止2000年9月30日,北京天龙总股本为16702.31万股,其中,国家股597.48万股,法人股6597.83万股,社会公众股9507.00万股,总资产为49308.78万元,总负债为32406.36万元,少数股东权益483.15万元,净资产为16419.27万元,该公司自1998年以来,已连续两个会计年度亏损,被上交所特别处理,股票简称变更为"ST京天龙"。
    2、北京市崇文天龙公司
    北京市崇文天龙公司成立于1992年3月,注册资本1277.5万元,主营购销建筑材料、钢材、水泥、木材、百货、工艺美术品、包装材料、机器设备等,集体所有制企业,崇文天龙北京市崇文区硫璃井东街三号,营业执照注册号08108181,法定代表人李冀中,崇文天龙是北京天龙的发起人和第一大股东,截止2000年9月30日,崇文天龙持有北京天龙30530676股股份,占北京天龙总股本的18.28%。
    3、北京兆维电子(集团)有限责任公司
    兆维集团的前身是国营北京有线电总厂(国营第七三八厂),是国家"一五"期间156项重大工程之一,1957年建成投产,曾经研制生产了我国第一台自动电话交换机、第一台电子计算机、第一台银行自动柜员机(ATM)第一台背投影彩色电视机,主营业务为通信、计算机及其配套产品开发、生产、销售、服务, 国家大型一类企业,国家重点支持的512家大型企业之一。是我国重要的电子产品产业基地,连续14年成为全国电子百强企业,兆维集团分别与德国、瑞典、日本、美国等国家和地区的公司建立了九家中外合资企业。1997年9月兆维集团改制为国有独资有限责任公司,注册资本75656万元,注册地址北京市酒仙桥路14号、公司营业执照编号为1100002210959,法定代表人鲍玉桐。
    经北京京都审计,截止1999年12月31日,兆维集团总资产17.89亿元,净资产9.23亿元,净利润5081.7万元。
    四、本次重组的主要内容
    (一)主要假设
    本报告就本次重大关联交易发表的意见是建立在以下的假设前景下:
    1、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化;
    2、重组各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化;
    3、重组各方所处地区的社会经济环境无重大变化;
    4、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响
    (二)资产重组原则
    1、优化产业结构,实现战略转型。
    2、公开、公平、合理。
    3、操作合法、合理。
    4、诚实信用、协商一致。
    (三)本次转让的基本情况
    1、本次转让双方的关联关系
    崇文天龙为北京天龙第一大股东,占有北京天龙18.28%的股权。崇文天龙与兆维集团已达成股权转让协议,但股份过户事宜尚在进行之中,因此,该公司现仍为北京天龙关联方,本次转让仍为关联交易。
    2、本次转让的定价原则
    经转让双方协商一致以北京京都对拟转让资产及负债的审计报告为依据,以审计后的资产净值为转让价格。
    3、本次转让的内容
    根据本次转让双方聘请的北京京都对拟转让资产,负债的审计,本次拟转让给崇文天龙的资产为,流动资产12321.95万元,长期200.46万元,固定资产3151.62万元及无形资产424.44万元,共计16098.47万元;拟转让的负债为,流动资产15847.22万元,少数股东权益251.25万元,共计16098.47万元,因此,本次转让的净资产价价值为零;崇文天龙拟以零价格承销方式受让该部分资产。
    本次转让的资产占北京天龙总资产的32.65%,转让出负债占总负债的49.68%。
    本次转让属重大关联交易,须提交股东大会审议,表决通过后方可实施。
    (四)本次置换的基本情况
    1、本次置换双方的关联关系
    本次置换的双方为兆维集团及北京天龙。兆维集团已与崇文天龙及北京天龙的另一股东北京市供销合作总社签订了股权转让协议,协议正在履行中,按照中国证监会《关于规范上市公司重大资产收购或出售行为的通知》的有关规定,本次交易属关联交易。
    2、本次置换的定价原则
    经本次置换双方协商一致,兆维集团拟置换进入北京天龙资产的价格,以经北京市财政局确认的德威评估的评估报告价值为依据,北京天龙置换出的资产,价格以北京京都的审计报告为依据,北京天龙与兆维的资产按净值进行等值置换,其中产生的差额部分,双方拟以现金补足。
    3、本次置换的主要内容
    (1)北京天龙拟置换出资产
    根据北京京都出具的北京京都审字[2000]1239号审议报告,北京天龙拟置换出的资产及其价值如下:
    流动资产14747.43万元,资产L6580.54万元,长期投资:0,无形资产价值:50.26万元。
    以上资产合计21378.23万元,占北京天龙重组前总资产的43.36%。
    (2)兆维集团拟置换进入的资产
    兆维集团拟与北京天龙置换资如下是:
名称           注册资本   兆维所占比例及转让比例   主营业务
调度通讯分公司  分公司                  整体转让  电力企业调度
                                                  通讯设备制造
                                                  及销售
机箱制造分公司  分公司                  整体转让  通信设备专用
                                                  机箱制造及销
                                                  售
北京兆维工装有 875万元人民币   100%      100%     设计制造模具        
限公司                                            、塑料制品、
                                                  金属制品、电
                                                  子产品等
北京博西电力转换 170万美元      50%      50%      生产、销售通
                                                  讯用直流器、
                                                  直流电源系统  
                                                  及有关设备等
北京兆维晓通科持 2000万元人民币 50%      50%      技术开发、技            
有限公司                                          术咨询、技术
                                                  转让、技术服
                                                  务、技术培训
                                                  等
华鑫金融设备系统 2000万元人民币 25%      25%      自动柜员机、
有限责任公司                                      金融电子设备
                                                  、计算机及外
                                                  部设备、通讯
                                                  网络工程等
北京金朋电镀器材  110.23万美元 24%       24%      开发生产电镀
有限公司                                          和表面处理的
                                                  自动化生产线