附件二
                                北京市中伦金通律师事务所关于
                                    北京市天龙股份有限公司
                                重大资产重组事项的法律意见书
                                 中伦金通股字〖2000〗第034号

    敬启者：
    根据本所与北京市天龙股份有限公司（以下简称“北京天龙”）于2000年10月10日签订的《委托协议》，本所律师接受北京天龙委托，担任北京天龙本次资产重组的专项法律顾问。依据《中华人民共和国证券支》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，本所律师就北京天龙本次资产重组事项出具法律意见书。
    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次资产重组的合法性及重大法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅就本次资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
    为了确保法律意见书相关结论的事实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
    本所律师在出具法律意见书之前，业已得到北京天龙的承诺和保证，即：北京天龙已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。对于与出具意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北京天龙或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
    本法律意见书仅供北京天龙为本次资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京天龙提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、关于本次资产重组的内容
    本次资产重组涉及以下两项交易：
    1、北京天龙将其所拥有的部分资产转让给北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）；同时，兆维集团将其拥有的部分资产连同相关的负债转让给北京天龙。
    2、北京天龙将其所拥有的部分资产连同等额的负债转让给北京市崇文天龙公司（以下简称“崇文天龙”）。
    需要指出，2000年10月15日，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）与北京天龙的第一大股东崇文天龙签订了《股权转让协议》，由北京电控受让天龙持有的北京天龙18.28％的股权。为便于资产重组，双方同意改由兆维集团受让崇文天龙持有的北京天龙18.28％的股权。2000年10月31日，北京电控与崇文天龙签定了《解除〈股权转让协议〉之协议》。同日，兆维集团与崇文天龙签订了《股权转让协议》。有关上述股权转让的事宜，不属于本法律意见书出具意见的范畴。
    二、关于本次资产重组有关各方的主体资格
    1.关于兆维集团
    兆维集团系经北京市经济委员会和北京市现代企业制度试点领导小组办公室（97）京经企字第198号文批准，由国营北京有线电总厂（国营第七三八厂）整体改制设立，现为北京电控（依据北京市人民政府办公厅京政办发〖1999〗79号文的规定授权经营国有资产）的全资企业。兆维集团持有北京市工商行政管理局颁布发的《企业法人营业执照》，注册号：1100002210959（2-2），住所地：北京市朝阳区酒仙桥路14号，注册资本：75656.07万元，法定代表人：鲍玉桐，经营范围：制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印制板、工具模具、机箱、集群通信系统、家具、日用电子器具；计算机软硬件开发；插件装焊测试；计算机交换机安装、调试、维修服务；货物运输服务；压铸压塑；自有房产的物业管理。
    本所律师认为，兆维集团系依法存续的企业法人，具备与北京天龙进行资产重组的资格。
    2.关于北京天龙
    北京天龙系经中国证券监督管理委员会证监发审字〖1993〗5号文批准，并经上海证券交易所上证上（93）字第2033号文同意，在上海证券交易所挂牌上市的股份公司，股票代码：600658。北京天龙现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：11000764（1-1），住所地：北京市崇文区琉璃井东街3号楼，注册资本：16702.31万元，法定代表人：李冀中，经营范围：购销百货、工艺美术品、食品包装材料、机械电器设备（汽车除外）、日用杂品；计算机及化工产品技术开发、技术咨询；室内外装饰装修；出口本企业自产的感光预涂材料版、镁产品、保健品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。
    本所律师认为，北京天龙系依法存续的企业法人，具备与兆维集团、崇文天龙进行资产重组的资格。
    3、关于崇文天龙
    崇文天龙系由北京市崇文区物资回收公司改组设立的企业，系北京天龙的发起人之一，截止2000年6月30日持有北京天龙3053.07万股法人股，占北京天龙总股本的18.28％。崇文天龙持有北京市工商行政管理颁发的《企业法人营业执照》，注册号：0310818（1-1），住所地：北京市崇文区琉璃井东街三号，注册资本：1277.5万元，法定代表人：李冀中，经营范围：购销；建筑材料、钢材、水泥、木材、百货、工艺美术品、包装材料、机械设备、兼营电器设备；电子、化工产品的技术开发、技术咨询；室内外装饰。
    三、关于兆维集团与北京天龙签订的《资产置换协议》
    2000年11月2日，兆维集团与北京天龙签订了《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，北京天龙将其所拥有的部分固定资产、无形资产、债权和对天津津龙房地产开发公司的股权及相应的减值准备等帐面价值为21378.24万元的资产转让给兆维集团；同时，兆维集团将其所拥有的对北京兆维工装有限公司、兆维晓通科技有限公司、华鑫金融设备系统有限责任公司、北京国际交换系统有限公司等公司的股权投资以及机箱制造分公司、调度通讯设备分公司的资产及相关债务共计帐面价值25355.87万元的净资产转让给北京天龙。兆维集团转让给北京天龙的净资产转让价格为经有关国有资产管理部门确认的以2000年9月30日为基准日的相应的资产评估值，北京天龙转让给兆维集团的资产的转让价格为以2000年9月30日为基准日的经审计的帐面价值。
    对北京天龙与兆维集团转让价款相抵销后的差额，由北京天龙以现金方式在资产置换基准之日起十二个月之内付给兆维集团。双方约定《资产置换协议》于北京天龙的临时股东大会批准之日生效。
    经审查，本所律师认为：
    （一）《资产置换协议》的签约双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格；
    （二）《资产置换协议》的内容符合国家有关法律、行政法规的规定；
    （三）兆维集团转让给北京天龙的净资产的资产评估有待于完成全部法律程序；
    （四）《资产置换协议》在其约定的生效条件成就时即依约生效。
    四、关于崇文天龙与北京天龙签订的《资产与负债转让协议》
    2000年11月2日，崇文天龙与北京天龙签订了《资产与负债转让协议》，北京天龙将部分资产、债权、对北京市天龙钨钼工贸有限责任公司、北京市腾飞金属材料有限责任公司等公司的股权投资及相应的减值共计帐面价值为16098.47万元，连同相关债务及少数股东权益共计帐面价值为16098.47万元转让崇文天龙，即北京天龙以零价格转让上述资产和负债。双方约定《资产与负债转让协议》于北京天龙的临时股东大会批准之日生效。
    北京天龙拟转让给崇文天龙的货币资金中，有1.03万元因北京天龙的两个银行帐户被法院冻结而无法转让，故北京天龙将此笔资金在《资产与负债转让协议》生效之日起十日内以现金方式付给崇文天龙。
    经审查，本所律师认为：
    （一）《资产与负债转让协议》的签约双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格；
    （二）《资产与负债转让协议》的内容符合国家有关法律、行政法规的规定；
    （三）北京天龙拟转让给崇文天龙的位于北京市崇文区白桥大街10号和白桥大街24号的两处房产已抵押给中信实业银行，转让尚需取得中信实业银行的同意；
    （四）北京天龙拟转让给崇文天龙的土地使用权（无形资产）系北京天龙成立时作为国家股投入，但一直未办理土地使用权证书，需补办有关手续；
    （五）北京天龙拟转让给崇文天龙的北京天兴印刷材料有限公司、北京天利礼品有限公司、山东蓬莱装修装饰公司等北京天龙的投资企业已停业，并未参加年检，办理转让手续可能存在法律障碍，北京天龙已全额提取减值准备，故该等长期投资的转让净值为零。
    （六）《资产与负债转让协议》在其约定的生效条件成就时即依约生效。
    五、关于本次资产重组方案的授权与批准
    本次资产重组方案已经分别得到了北京电控董事会、兆维集团董事会和北京天龙董事会的批准。
    对兆维集团转让给北京天龙的资产及负债，已由北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都审字〖2000〗第1246号《专项审计报告》，北京德威评估有限责任公司对该部分资产及负债的评估的法律程序尚未完毕。
    对北京天龙转让给兆维集团和崇文天龙的资产、负债，已由北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都审字〖2000〗第1239号《专项审计报告》。
    对本次资产重组，光大证券有限责任公司出具了《关于北京市天龙股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告》。
    经审查，本所律师认为，完成本次资产重组还须得到下列批准、同意、授权并完成相关法律手续：
    （一）北京天龙股东大会对本次资产重组方案协议的批准；
    （二）兆维集团有关资产的资产评估的法律程序进行完毕；
    （三）进行本次资产重组将导致北京天龙的对外投资超过其净资产的50％，尚需取得工商管理部门的认可；
    （四）北京天龙完成向中国证监会及中国证监会北京证券监管特派员办事处报送备案材料手续；
    （五）本次资产重组方案涉及的需进行股权投资转让的有关企业的其他股东同意股权转让并取得国家主管部门必要的批准或准予变更登记；
    （六）有关各方将本次资产重组方案所涉及的债权转让事宜全部书面通知其债务人；
    （七）有关各方将本次重组方案所涉及的债务、已设定抵押的资产的转让取得相关债权人、抵押权人的同意。
    六、关于在本次资产重组后北京天龙与兆维集团的关联交易及同业竞争
    1.关联交易
    根据《资产置换协议》，兆维集团将其资产转让给北京天龙。因此，在本次资产重组后，北京天龙将会无偿使用兆维集团持有的商标，并租赁使用兆维集团的房产及房产所占用之土地。此外，根据兆维集团出具的《承诺函》，资产重组后兆维集团还将与北京天龙发生采购关系，故而兆维集团与北京天龙将会产生商标许可使用、房地产租赁及购销的关联交易。为了规范北京天龙、兆维集团的商标许可使用、房地产租赁行为，北京天龙与兆维集团已在《资产置换协议》中约定按照公平交易原则签订相关合同，兆维集团亦承诺按公平交易原则规范与北京天龙之间的采购行为。
    本所律师认为，为确保关联交易的公平性，各方在签订关联交易合同时，应严格按照公平交易原则约定相关关联交易合同的条款和条件。
    2、同业竞争
    兆维集团于2000年11月2日出具了《承诺函》，在电子交换设备方面，