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证券代码： 600621 证券简称：华鑫股份 编号：临 2017-031
上海华鑫股份有限公司
重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行
结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
 发行股票种类：人民币普通股（A 股）
 发行数量： 120,000,000 股
 发行价格：人民币 10.60 元/股
 发行对象、配售股数及限售期： 上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”、
“华鑫股份”或者“发行人”）向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集
团”） 、 上海国盛集团资产有限公司（以下简称“国盛资产”）、 长江养老保险
股份有限公司（以下简称“长江养老”）管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公
司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老） ”
（以下简称“中国太保股票主动管理型产品”） 共计 3 名特定投资者非公开发行
股份，发行对象的具体认购情况如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 占公司发行
后总股本
限售期
（月）
1 仪电集团 20,000,000 212,000,000.00 1.89% 36
2 国盛资产 60,000,000 636,000,000.00 5.66% 36
3 中国太保股票主动
管理型产品 40,000,000 424,000,000.00 3.77% 36
合计 120,000,000 1,272,000,000.00 11.31% -
 预计上市时间： 本次发行新增股份已于 2017 年 5 月 15 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质
为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在
上海证券交易所上市交易。
 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《上海华鑫股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的
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释义相同。
一、 本次发行概况
（一）本次交易概况
本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
三部分组成。
1、重大资产置换
华鑫股份以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电
集团持有的华鑫证券 66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
华鑫股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易日
股票交易均价的 90%即 9.59 元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资
产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股
权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权。
3、募集配套资金
华鑫股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%即 10.60 元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国
太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金， 本次发行股份募集配套资金的
股 份 发 行 数 量 为 120,000,000 股 ， 募 集 配 套 资 金 的 总 金 额 为 人 民 币
1,272,000,000.00 元。
（ 二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案；
飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事项；
华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议及第八届董事会第二十五次会
议，审议通过本次重组相关事项；
华鑫股份、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方案；
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上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上市
公司股份。
2、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案
上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方案的
批复》（沪国资委产权[2016]352 号），对本次交易方案进行了预核准；
上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
上海市国资委出具的《关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组有关问题的
批复》（沪国资委产权[2016]372 号），批准本次交易。
3、 本次发行的证监会核准情况
2017 年 3 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 10
次工作会议审核，华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方
案获得无条件通过；
2017 年 4 月 17 日，公司收到中国证监会《关于核准上海华鑫股份有限公司
向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]530 号），核准公司非公开发行不超过 120,000,000 股新股募集配套
资金。
（ 三）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（ A 股）
2、发行数量： 120,000,000 股
3、发行价格： 10.60 元/股
4、募集资金总额：人民币 1,272,000,000.00 元
5、发行费用：人民币 11,836,000.00 元
6、募集资金净额：人民币 1,260,164,000.00 元
7、 独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（ 四）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
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众华于 2017 年 5 月 10 日出具了众会字(2017)第 4589 号《验资报告》。经审
验，截至 2017 年 5 月 9 日，华鑫股份实际已向仪电集团、国盛资产、中国太保
股票主动管理型产品共 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股）股票
120,000,000 股，发行价格为每股人民币 10.60 元，本次发行募集资金总额
1,272,000,000 元，扣除非公开发行股票发生的各项费用人民币 11,166,037.74 元
及对应的增值税进项税人民币 669,962.26 元后，此次非公开发行股票募集资金净
额为人民币 1,260,164,000.00 元，其中新增注册资本 120,000,000.00 元，出资额
溢价部分人民币 1,140,833,962.26 元转入资本公积。
本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》 以及《 上海华鑫股份有限公司
募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于 2017 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，限售期为 36 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市交易。
（ 五） 后续事项
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（ 六） 独立财务顾问（主承销商） 和律师事务所关于本次非公开发行过程和认
购对象合规性的结论意见
1、 独立财务顾问（ 主承销商） 关于本次发行定价过程和认购对象合规性的
结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司认
为：
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监
会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。发行人本次募集配套资金的
发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的
确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
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实施细则》等法律法规的有关规定。本次非公开发行的对象资格均符合要求，均
无需私募基金备案；发行对象的认购资金来源于自有/自筹资金，不存在杠杆融
资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规的有关规定。
2、 本次非公开发行的发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：
“华鑫股份本次募集配套资金发行股份已经获得必要的批准与授权，华鑫股
份本次募集配套资金发行股份的发行对象、发行数量、发行价格符合华鑫股份股
东大会批准及中国证监会核准的本次募集配套资金方案，本次募集配套资金发行
股份的发行过程及认购对象符合《 上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定和中国证监会的有关要求。 ”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 120,000,000 股，未超过中国证监会核准的本次
发行上限 120,000,000 股；发行对象总数为 3 名，不超过 10 名，符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行
数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（ 元） 占公司发行
后总股本
限售期
（月）
1 仪电集团 20,000,000 212,000,000.00 1.89% 36
2 国盛资产 60,000,000 636,000,000.00 5.66% 36
3 中国太保股票主动
管理型产品 40,000,000 424,000,000.00 3.77% 36
合计 120,000,000 1,272,000,000.00 11.31% -
本次发行新增股份已于 2017 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，限售期为 36 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市交易。
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（二）发行对象情况
本次发行对象包括仪电集团、 国盛资产、 中国太保股票主动管理型产品共计
3 名特定投资者。
1、仪电集团基本信息
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 王强
注册资本 350,000.00 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
社会统一信用代码 91310000132228728T
主要经营范围
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安
装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公
自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车
零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事
货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围
内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994 年 5 月 23 日至不约定期限
2、国盛资产基本信息
公司名称 上海国盛集团资产有限公司
成立日期 2010 年 1 月 26 日
法定代表人 陈颖
注册资本 200,000.00 万元人民币
注册地址 秣陵路 80 号 2 幢 601F 室
主要办公地址 秣陵路 80 号 2 幢 601F 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310