证券代码：600621 证券简称：华鑫股份
上海华鑫股份有限公司
Shanghai China Fortune Co., Ltd
（住所：中国(上海)自由贸易试验区金海路 1000 号）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需获得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、上海华鑫股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行 A 股股票事项尚需获得有权国资监管部门批准、仪电集团及华鑫置业就本次认购履行完毕国资监管部门投资监管程序、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全部申请批准程序。
二、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业在内的不超过 35 名特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仪电集团及华鑫置业外，其他最终发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购，除仪电集团及华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过 53,044,964 股（不超过发行前总股本的5%）。
若国家法律法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
三、本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
仪电集团及华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。
四、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行 A 股股票数量不超过 318,269,787 股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 40 亿元（含本数）。其中，仪电集团拟认购金额不低于 1 亿元，不超过 2.5 亿元；华鑫置业拟认购金额不低于 1 亿元，不超过 2.5 亿元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次非公开发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
六、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 318,269,787 股（含本数），募
集资金总额不超过 40 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金、优化业务结构、扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：
序号 募集资金投向 募集资金使用金额
1 扩大融资融券业务规模 不超过 15 亿元
2 积极发展自营业务 不超过 15 亿元
3 加大信息化系统建设 不超过 5亿元
4 补充流动资金及偿还债务 不超过 5亿元
合计 不超过 40 亿元
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
七、仪电集团及华鑫置业将以现金方式参与本次发行的认购。仪电集团系公司控股股东，华鑫置业系仪电集团的全资子公司，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东回避表决。
八、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
九、仪电集团及其全资子公司华鑫置业以现金认购本次非公开发行的股份后，在上市公司控制的表决权比例超过 30%，将可能导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，仪电集团及华鑫置业已承诺本次非公开发行认购的股份自发行结束日起 36 个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。
十、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”的具体内容。
十一、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开
发行摊薄即期回报的风险。
根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。
十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第八节 本次发行的相关风险”的有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 7
释 义 ...... 10
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行方案概况...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、关于豁免要约收购的说明...... 18
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 发行对象基本情况 ...... 20
一、发行对象基本信息...... 20
二、发行对象股权控制关系...... 21
三、发行对象主营业务及最近三年一期经营情况...... 21
四、发行对象最近一年一期合并财务报表的主要财务数据
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