证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2016—014
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于中国化工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的公告暨回购预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组基本情况
2013年10月28日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：上市公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）100%的股权。
2013年11月26日，天华院有限公司为公司股东变更事项在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，天华院有限公司股东由化工科学院变更为本公司；2013年12月25日根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于出具的《证券变更登记证明》，公司向化工科学院发行140,643,901股股份的证券登记手续已经办理完成；2013年12月27日，公司发布《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关资产交割完成的公告》至此，此次重大资产重组的实施完毕。
二、重大资产重组中关于业绩的补偿承诺
根据中发国际出具的[2012]第165号《资产评估报告》的收益现值法预测情况，化工科学院同意对拟购买资产2013年、2014年、2015年的业绩进行如下承诺：天华院有限公司扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为4,957.22万元、5,971.16万元、6,636.00万元。
在2013年、2014年、2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。回购股份数不超过化工科学院因本次交易认购的股份总数。每年补偿股份数的计算公式为：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。
化工科学院在《利润补偿协议》基础上对天华院有限公司业绩又做如下承诺：天华院有限公司归属母公司的净利润（包含非经常性损益）在2013年、2014年、2015年分别达到60,545,303.09元、63,919,067.21元、70,567,533.85元。
本利润补偿承诺作为前述《利润补偿协议》的补充，具体的补偿方式、股份补偿数量的计算方法及实施等内容均遵从前述《利润补偿协议》的约定。
若上述两个指标任一个未完成，则由中国化工科学研究院进行股份补偿，若两个指标同时未实现，则取补偿数量的孰高值。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况及股份补偿测算
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）天华院有限公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）天华院有限公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）天华院有限公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；（4）天华院有限公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）天华院有限公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）天华院有限公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）天华院有限公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于2013年10月31日公告的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书中根据中发评估出具的“中发评报字[2012]第165号”《评估报告》，拟购买资产天华院盈利预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2013年 2014年 2015年 合计
6,054.53 6,391.91 7,056.75 19,503.19
归属母公司股东的净利润
项目名称 2013年 2014年 2015年 合计
扣除非经常性损益后归属 4,957.22 5,971.16 6,636.00 17,564.38
母公司股东的净利润
上述归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润两者任一项触发即启动补偿条款，若同时触发则取补偿数量的孰高值。
3、各年度盈利预测实现情况及应补偿股份数
（1）2013年度盈利预测的实现情况
单位：万元
当年实际
项目名称 实际累计数 预测累计数 差额 应补偿数 已补偿数
应补偿数
归属母公司股东 7,075.86 6,054.53 1,021.33 0 0 0
的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 4,436.04 4,957.22 -521.18 4,173,264 0 4,173,264
股东的净利润
2013年度承诺方中国化工科学研究院根据承诺应补偿股份数量为4,173,264股，该等股份已由公司以总价1元回购并注销完成。
（2）2014年度盈利预测实现情况
单位：万元
当年实
项目名称 实际累计数 预测累计数 差额 应补偿数 已补偿数 际应补
偿数
归属母公司股 13,897.19 12,446.44 1,450.75 0 0 0
东的净利润
扣除非经常性
损益后归属母 10,609.39 10,928.38 -318.99 2,554,260 4,173,264 0
公司股东的净
利润
2014年度当年实际应补偿股份数量为0股，承诺方化工科学院无需承担补偿义务。
（3）2015年度盈利预测实现情况
单位：万元
当年实际
项目名称 实际累计数 预测累计数 差额 应补偿数 已补偿数
应补偿数
归属母公司
股东的净利 18,096.74 19,503.19 -1,406.45 10,142,372 0 10,142,372
润
扣除非经常
性损益后归 14,397.00 17,564.38 -3,167.38 25,362,277 4,173,264 21,189,013
属母公司股
东的净利润
2015年度承诺方中国化工科学研究院根据承诺应补偿股份数量为21,189,013股，该等股份将按照承诺的补偿方式以总价1元回购注销。
四、2015年度股份补偿的具体方式
经与中国化工科学研究院协商并征得中国化工科学研究院同意，根据青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第三次会议决议，公司拟于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议定向回购中国化工科学研究院2015年度拟补偿股份事项，回购预案如下：
1、回购股份的目的：履行中国化工科学研究院做出的承诺，股份回购后即行注销。
2、回购股份的方式：定向回购中国化工科学研究院持有的本公司公司部分限售流通股份。
3、回购股份的价格：总价1元人民币。
4、回购股份的数量：21,189,013股，占公司股份总数的5.4%。
5、拟用于回购的资金来源：自有资金。
6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后2个月内实施完毕。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次变增减（+，
本次变动前 本次变动后
-）
股东名称
比例
数量 比例（%） 股份回购 数量 （%）
中国化工科学研究院 232,900,062 59.40 -21,189,013 211,711,049 57.08
其中：持有限售流通股 136,470,637 -21,189,013 115,281,624 31.08
无限售流通股 96,429,425 0 96,429,425 26
安信乾盛财富－平安 3,012,500 0.77 3,012,500 0.81
银行－安信乾盛稳定
信心专项资产管理计
划
中车集团 3,000,000 0.77 3,000,000 0.81
社会公众股 153
