证券代码：600276      证券简称：恒瑞医药       公告编号：临2016-037
                   江苏恒瑞医药股份有限公司
   关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日、2016年7月11日召开的第六届董事会第二十二次会议、第七届董事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划授予的4名激励对象吕贺军、沈灵佳、屠汪洋、徐海滨因离职或岗位调动等原因，已不再满足成为激励对象的条件，公司决定将上述4人已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
    同时，由于公司分别于2015年6月、2016年6月实施了2014年度利润分配方案、2015年度利润分配方案，根据股东大会对董事会的授权，需对公司限制性股票的回购数量及回购价格作出调整。调整后，应予回购的限制性股票数量分别为：吕贺军的3.6036万股，沈灵佳的16.4736万股，屠汪洋的1.5444万股，徐海滨的2.0077万股；限制性股票的回购价格为9.76元/股。
    现对有关事项说明如下：
    一、股权激励计划简述
    1、2014年4月4日，公司召开第六届董事会第六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请股东大会审议公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本次股权激励计划相关事宜发表了独立意见。公司第六届监事会第四次会议审议通过《激励计划》及其摘要和《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。
    其后公司将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。
    2、在中国证监会就上述文件审核无异议后，2014年5月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
    3、2014年7月17日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，授予股份已于2014年7月16日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。
    4、2014年12月23日，公司第六届董事会第十三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于确定部分限制性股票激励计划授予事项的议案》。
据此，公司向激励对象周云曙、李克俭、孙杰平三位高管授予限制性股票102.3万股，授予价格为15.51元/股。公司于2015年1月14日完成了周云曙、李克俭、孙杰平三位高管获授限制性股票的授予登记。
    5、2015年3月27日，公司分别召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。
根据《激励计划》的相关规定，陈侃因离职已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
    6、2015年6月，公司实施2014年度利润分配方案，以分红派息股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），每10股送红股2股，每10股资本公积转增1股。股权登记日为2015年6月12日。实施后授予限制性股票总数调整为11,382,800股。
    7、2015年7月13日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分股权激励股票第一次解锁的议案》，公司监事会发表关于部分股权激励股票第一次解锁的书面审核意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了关于公司限制性股票激励计划解锁事项的法律意见。据此，本次解锁股票4,021,160股。
    8、2015年10月27日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，袁纪军因离职已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
    9、2016年1月14日，公司第六届董事会第二十次会议在关联董事周云曙回避表决的情况下审议并通过了《关于部分股权激励股票第一次解锁的议案》。
监事会出具了书面审核意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了关于江苏恒瑞医药股份有限公司部分股权激励股票第一次解锁的法律意见。周云曙、李克俭、孙杰平三位高管获授的限制性股票满足第一个解锁期的解锁条件，予以解锁的限制性股票数量为531,960股。
    10、2016年4月8日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，吕贺军因离职已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
    11、2016年6月，公司实施2015年度利润分配方案，以分红派息股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），每10股送红股2股。股权登记日为2016年6月15日。实施后授予限制性股票总数调整为13,623,324股。
    12、2016年7月11日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于部分股权激励股票第二次解锁的议案》，公司监事会发表关于部分股权激励股票第二次解锁的书面审核意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了关于公司限制性股票激励计划解锁事项的法律意见。据此，本次解锁股票3,488,285股。
    13、2016年7月11日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划》等相关规定，沈灵佳、屠汪洋因离职，徐海滨因其个人绩效考核结果不符合股权激励第二次解锁全额解锁要求（徐海滨第二次解锁数量等于其获授限制性股票基数与对应2015年度个人绩效考核系数的乘积），并且岗位调整后已不属于股权激励授予对象，均已不符合激励条件，同意公司将上述人员获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
    二、回购数量及回购价格调整的依据
    根据《激励计划》第二十一条的规定，若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
    根据《激励计划》第三十一条的规定，若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    2015年6月，公司实施2014年度利润分配方案，以分红派息股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），每10股送红股2股，每10股资本公积转增1股。股权登记日为2015年6月12日。
    2016年6月，公司实施2015年度利润分配方案，以分红派息股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），每10股送红股2股。
股权登记日为2016年6月15日。
    根据股东大会对董事会的授权，需对公司限制性股票的回购数量和价格作出调整。
    （1）回购数量的调整
    限制性股票回购数量的调整公式：Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
    根据公式计算得出，应予回购的限制性股票数量调整后分别为：回购吕贺军获授的限制性股票数量为3.6036万股，回购沈灵佳限制性股票数量为获授的16.4736万股，回购屠汪洋限制性股票数量为获授的1.5444万股，回购徐海滨获授的限制性股票数量为2.0077万股。
    （2）回购价格的调整
    限制性股票回购价格的调整公式为：P＝P0÷（1＋n）-V
    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，V为每股的派息额。
    根据公式计算得出，限制性股票的回购价格调整为9.76元/股。
    三、对公司业绩的影响
    本次调整限制性股票回购价格和回购数量不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
    四、独立董事关于调整限制性股票回购数量和回购价格的独立意见
    公司独立董事认为：《激励计划》的规定，公司发生派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的回购数量和价格将做相应的调整。
董事会调整限制性股票的回购数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《激励计划》等的相关规定，流程合规。因此，同意公司调整限制性股票的回购数量和价格。
    五、监事会关于调整限制性股票回购数量和回购价格的意见
    公司第七届监事会第二次会议审议并通过了《关于调整公司限制性股票回购数量及价格的议案》。认为：根据《激励计划》的相关规定，公司发生派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的回购数量和价格应做相应的调整，由于公司实施利润分配，同意公司调整限制性股票回购数量及价格。
    六、律师事务所出具的法律意见
    公司董事会调整回购数量及回购价格，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司仍需就本次回购数量及回购价格调整事宜履行后续信息披露义务。
    七、备查文件
    1、公司第七届董事会第三次会议决议
    2、公司第七届监事会第二次会议决议
    3、公司独立董事的独立意见
    4、法律意见书
特此公告。
                                         江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
                                                      2016年7月12日