兖州煤业：重大资产购买报告书（修订稿）摘要

股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 股票上市地点：上海证券交易所
    兖州煤业股份有限公司
    （Yanzhou Coal Mining Company Limited）
    （中国山东省邹城市凫山南路298号）
    重大资产购买报告书
    （修订稿）
    摘要
    兖州煤业股份有限公司
    二〇〇九年十二月兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书摘要
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    董事会声明
    本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
    并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊
    载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地址为：
    中国山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。
    本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准
    确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书摘要
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    特别风险提示
    一、 本次收购贷款的还款风险
    本公司此次收购所需资金，来源于：（1）中国银行悉尼分行、国家开发银行
    香港分行和中国建设银行香港分行所组银团向兖煤澳洲公司提供的贷款。贷款金额
    为美元29亿元，贷款期限为5年，自提款后第3年年末开始，每年年末偿还一次本
    金。贷款利率以浮动利率计息；（2）中国银行悉尼分行向兖煤澳洲公司提供的1.4
    亿美元贷款。
    公司的还款计划为：由兖煤澳洲公司以收购后的目标公司和澳思达煤矿所产生
    的经营现金流偿还贷款；或根据公司战略以及向澳大利亚外国投资审查委员会
    （FIRB）所做承诺，由兖煤澳洲公司于2012年底前在市场条件允许的情况下在澳大
    利亚证券交易所上市所募集资金偿还贷款；或在目标公司下属煤矿层面及兖煤澳洲
    公司层面引入战略投资者，以分担投资风险，减轻还贷资金压力；或在必要的情况
    下，由兖煤澳洲公司向银团申请贷款展期。
    如果未来贷款利率随市场利率出现大幅上升，而兖煤澳洲公司无法保持良好的
    经营业绩或成功实现上市融资，上述贷款的还本付息可能会给兖煤澳洲公司的经营
    现金流产生一定的压力。兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书摘要
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    重大事项提示
    一、2009年8月13日，本公司和设立于澳大利亚并且于澳大利亚证券交易所上
    市的公司Felix Resources Limited（“目标公司”）签署了《安排执行协议》，
    本公司的全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）将通过安排
    方案的方式，由其全资子公司澳思达煤矿有限公司（“澳思达公司”）以16.95澳
    元/股（约合人民币96.38元/股）的现金对价收购目标公司的全部股份。该安排方
    案已获得了目标公司董事会的一致推荐。在没有更优方案提出，且独立专家认为本
    次安排方案符合目标公司股东最佳利益的情况下，目标公司董事会一致推荐目标公
    司股东投票支持本次交易。
    二、2009年8月13日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购
    澳大利亚菲利克斯公司（Felix Resources Limited）100%股权的议案》，同意本
    公司进行本次收购。2009年9月11日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了
    《关于审议通过<兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》，同意披露
    重大资产购买报告书及向H股股东寄发关于本次收购的《通函》。2009年10月30
    日，本公司2009年度第一次临时股东大会审议并批准了《关于收购澳大利亚菲利克
    斯资源有限公司100%股权的议案》、《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告
    书》、《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案》和《关于给予公司董
    事会相关授权的议案》，批准公司进行本次收购及融资方案。本次股东大会全部决
    议的有效期为12个月，自决议生效日起计算。
    三、由于本次收购的目标公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体，与本
    公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公
    司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司
    适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告，以及假设
    本次收购已于2008年1月1日完成的架构编制的本公司备考合并财务报告及其相关鉴
    证报告。兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书摘要
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    根据目标公司公开披露的年报，目标公司2008和2009财政年度1的财务报表按
    照澳大利亚会计准则（AAS）进行编制，并经BDO Kendalls (QLD)会计师事务所按
    照澳大利亚审计准则进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。
    本公司在重大资产购买报告书中披露了目标公司根据澳大利亚会计准则编制
    的2008和2009财政年度经审计的财务报表，并针对目标公司所采用的会计政策与中
    国企业会计准则相关规定之间的主要差异及其对目标公司如果按中国企业会计准则
    编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所有
    限公司对该差异情况表出具了鉴证报告。本公司将在目标公司股权正式交割后三个
    月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司
    财务报告和审计报告，以及假设本次收购已于2008年1月1日完成的架构编制的本公
    司备考合并财务报告及其相关鉴证报告。
    四、由于在收购完成之前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标
    公司最近两年的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计，且本次收购的目
    标公司为在澳大利亚证券交易所上市的公众公司，由收购方公布盈利预测可能会引
    起目标公司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次安
    排方案成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测，提请投资者需要关注相关风
    险。
    五、由于本次收购标的为在澳大利亚注册的目标公司公开发行的股份，不适
    用由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告的条件，且本次收购
    的交易定价并非以资产评估结果为依据，因此本次收购不进行资产评估。本公司特
    别聘请的独立财务顾问瑞银证券有限责任公司对本次收购进行了估值分析，认为交
    易价格公允，但上述结论不作为本次收购的定价依据，亦不构成对投资者的建议。
    六、根据相关监管规定，上市公司发生为他人提供担保以及取得矿业权事项
    需分别按照上海证券交易所发布的《上市公司临时公告格式指引第七号》和《上市
    公司临时公告格式指引第十八号》进行披露。为了保持重大资产购买报告书的整体
    1 目标公司财政年度为前一日历年7月1日至该日历年6月30日，如：2009财政年度为2008年7月1日
    至2009年6月30日，依次类推兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书摘要
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    性，本公司参照格式指引在重大资产购买报告书中对上述内容进行了披露，内容请
    参见重大资产购买报告书第一章“二（五）3、担保情况”与第四章“一（三）1、
    主要资产权属情况”。本公司将不再另行发布公告进行特别披露。
    七、本次收购方式为附有生效条件的安排方案，截至重大资产购买报告书签
    署日，取得了以下主要进展：
    1、本次收购已获得山东省国资委、国家发改委、中国证监会、澳大利亚联邦
    财政部/外国投资审查委员会、澳大利亚证券投资委员会就本次收购相关的各项批
    准、核准和同意；
    2、本公司于2009年10月30日召开2009年度第一次临时股东大会，审议批准了
    本次收购事项；
    3、目标公司于2009年12月8日召开股东大会，审议批准了本次收购事项；
    4、《安排执行协议》中约定的其他生效条件，包括“完成SA Coal的剥
    离”、“独立专家报告”、 “目标公司的债务安排”、“第三方同意”等均已得
    到满足或被交易双方豁免；
    5、澳大利亚联邦法院于2009年12月10日举行第二次法庭听证，批准目标公司
    股东大会决议，安排方案正式生效。
    八、虽然本公司已与目标公司签署了《安排执行协议》，且该安排方案得到了
    股东大会审议批准并获得澳洲联邦法院裁定批准，已在很大程度上减少了竞争者风
    险，但鉴于目标公司此前曾收到多份没有约束力、不完整、有条件的收购建议书，
    在本次收购完成交割手续之前，仍不能排除其他竞争者向目标公司提出较本公司更
    有吸引力的收购条件的可能性。这一方面可能会抬高本公司的收购价格，另一方面
    可能会拉长收购完成的时间，甚至导致本次收购无法完成。
    九、由于目标公司主要从事煤炭开采和勘探业务，本次收购及目标公司未来
    运营所面临的市场风险主要体现为煤炭市场的波动,其股权价值受煤炭价格的影响
    较大。自2008年8月以来，主要经济体的社会总需求下降，包括煤炭在内的国际大
    宗商品价格大幅走低。考虑到目标公司的主要经营收入来自煤炭产品的销售，如果兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书摘要
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    煤炭价格未来持续在低位徘徊或进一步走低，将给目标公司的销售情况和盈利能力
    带来较大的不确定性，并进而影响其股权价值。
    十、敬请投资者关注以下目标公司财务和业务方面的风险
    1、与Moolarben项目有关的经营风险。Moolarben露天与地下煤矿作为目标公
    司旗下资源量最为丰富的煤矿资产，构成了目标公司成长性的主要驱动因素之一。
    Moolarben项目目前仍处于开发阶段，预期将于2010年完成露天煤矿的开发并投入
    生产，并将于2013年完成地下煤矿的开发并投入生产，逐渐达到稳产。若该项目无
    法在预期时间内投产，或出现其他影响到其正常运营的情况，则目标公司的整体业
    绩和盈利水平也将受到影响。
    2、与煤炭运输基础设施有关的风险。目标公司的煤炭产品销售以出口为主，
    目前分别通过新南威尔士州的纽卡斯尔港和昆士兰州的格拉德斯通港运出。新南威
    尔士州与昆士兰州的煤炭出口对铁路与港口的需求很高，常年受到有限吞吐量的瓶
    颈制约。尽管目标公司当前的铁路与港口设施是有保障的，但相应的吞吐量配额能
    否满足未来的产量增长，还存在着一定的不确定性。
    3、目标公司总资源量与实际总资源量不一致的风险。目标公司资源量数据系
    按JORC标准计算，且由具有资质的评估机构出具。但该资源量数据的计算及编制仍
    有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致与实际总资源量
    不一致。
    十一、目标公司