兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告

  股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临 2026-020

          兖矿能源集团股份有限公司

    第九届董事会第二十二次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第九届董
事会第二十二次会议，于 2026 年 3 月 27 日在山东省邹城市公司总部
以通讯方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。公司董事长召集和主持会议，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次会议通知和材料已分别于 2026 年 3 月 13 日、2026 年 3 月
21 日以书面或电子邮件形式送达公司董事。

  二、董事会会议审议情况

  （一）批准公司《2025 年度报告》及《年报摘要》，在境内外公布经审计的 2025 年度业绩；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  公司《2025 年度报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

  （二）通过公司《2025 年度董事会工作报告》，提交公司 2025年度股东会讨论审议；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  （三）批准公司《2025 年度总经理工作报告》；


  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  （四）通过公司《2025 年度财务报告》，提交公司 2025 年度股
东会讨论审议；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  （五）通过公司《2025 年度利润分配方案》，提交公司 2025 年
度股东会讨论审议；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  建议公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东派发2025 年度末期现金股利人民币 0.32 元/股（含税）。

  有关详情请参见公司日期为 2026 年 3 月 27 日的关于公司利润分
配方案的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

  （六）批准公司《2025 年度内部控制评价报告》；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  公司《2025 年度内部控制评价报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

  （七）批准公司《2025 年度 ESG 报告》；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  公司《2025 年度 ESG 报告》经董事会可持续发展委员会认可并
同意提交董事会审议。

  （八）批准公司董事会《关于独立董事独立性情况的专项意见》；
  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  （九）批准《关于确认公司 2025 年度持续性关联交易的议案》；
  （同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  确认 2025 年度公司及其附属公司与控股股东及其附属公司（不
包括兖矿能源及其附属公司）之间各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。

  确认 2025 年度公司及其附属公司与瑞钢联集团有限公司（“瑞钢联”）及其附属公司，以及兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其附属公司与 Glencore Coal Pty Ltd（“嘉能可”）及其附属公司之间各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。

  根据香港联交所监管规则，嘉能可、瑞钢联均为兖矿能源重要附属公司之主要股东，因此均是兖矿能源附属公司层面的关联人士。
  本决议事项涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，其余 7 名非
关联董事一致批准。

  公司独立董事发表了独立意见。

  （十）批准公司《2026 年度生产经营计划和资本性开支计划》；
  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  公司《2026 年度生产经营计划和资本性开支计划》经董事会战略与发展委员会认可并同意提交董事会审议。

  （十一）通过《关于续买公司董事、高级职员责任保险的议案》，提交公司 2025 年度股东会讨论审议；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    公司拟继续为董事和高级职员购买保障限额为 1,500 万美元的
责任保险。

  （十二）通过《关于讨论审议公司非独立董事 2026 年度薪酬的议案》，提交公司 2025 年度股东会讨论审议；

  （同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  结合公司经营实际与监管要求，建议 2026 年度非独立董事薪酬与公司经营业绩、个人履职情况挂钩，年度终了依据考核结果确定最
终薪酬水平。

  7 名非独立董事回避表决。其余 4 名独立董事一致批准。

  公司非独立董事 2026 年度薪酬方案经董事会薪酬委员会认可并同意提交董事会审议。

  （十三）通过《关于讨论审议公司独立董事 2026 年度津贴的议案》，提交公司 2025 年度股东会讨论审议；

  （同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  参考同类型上市公司独立董事津贴水平，并结合公司实际，建议公司独立董事 2026 年度人均津贴为人民币 25 万元(含税)。

  4 名独立董事回避表决。其余 7 名非独立董事一致批准。

  公司独立董事 2026 年度津贴方案经董事会薪酬委员会认可并同意提交董事会审议。

  （十四）批准《关于审议批准公司非董事高级管理人员 2026 年度薪酬的议案》；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  结合公司经营实际与监管要求，建议 2026 年度非董事高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人履职情况挂钩，年度终了依据考核结果确定最终薪酬水平。

  公司非董事高级管理人员 2026 年度酬金方案经董事会薪酬委员会认可并同意提交董事会审议。

  （十五）批准《关于审议批准公司 2026 年度职工工资总额的议案》；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  （十六）批准《关于审议批准公司 2026 年度捐赠预算的议案》；
  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  （十七）批准《2025 年度外部审计机构履职情况评估报告》；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  《2025 年度外部审计机构履职情况评估报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

  （十八）批准《2025 年度审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告》；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  《2025年度审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

  （十九）批准《关于调整 2025 年度外部审计机构酬金安排的议案》；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  由于公司 2025 年度审计范围发生变化，建议 2025 年度增加天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务费用人民币 140 万元，即，公司 2025 年度支付境内外审计服务费调整为人民币 980 万元。
  调整 2025 年度外部审计机构酬金安排事项经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

  （二十）通过《关于续聘 2026 年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交公司 2025 年度股东会讨论审议；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  提请股东会批准：

  1.续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计
师事务所有限公司为公司 2026 年度 A 股、H 股会计师，负责公司财
务报告审计、审核及内部控制审计评估，任期自审议本议案的年度股东会结束之日起至下一年度股东会结束之日止。

  2.2026 年度支付 A 股、H 股业务的审计服务费用为人民币 980 万
元（其中：年报审计费用 740 万元；内控审计费用 240 万元）。公司
承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

  公司 2026 年度外部审计机构及其酬金安排事项经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

  有关详情请参见公司日期为 2026 年 3 月 27 日的关于续聘会计师
事务所的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
  （二十一）通过《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交公司 2025 年度股东会讨论审议；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  提请股东会批准：

  1.批准兖矿能源及其控股公司，向兖矿能源控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供不超过等值 30 亿美元的融资担保。

  2.批准兖煤澳洲及其控股公司，向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过 16.5 亿澳元的日常经营担保。

  3.批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

  （1）根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；

  （2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；
  （3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

  4.本次授权期限为自审议本议案的年度股东会结束之日起至下一年度股东会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权
期限结束后行使有关权利者除外。

  有关详情请参见公司日期为 2026 年 3 月 27 日的关于向子公司提
供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

  （二十二）通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交公司 2025 年度股东会讨论审议；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  提请股东会批准：

  1.批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币 900亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资以及其他符合监管规定的融资方式。

  待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

  2.批准授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：

  （1）结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；

  （2）决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；


  （3）办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜；

  3.本次授权期限为自审议本议案的年度股东会结束之日起至下一年度股东会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作