卧龙新能:卧龙新能第十届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600173          证券简称：卧龙新能        公告编号：2026-011

          卧龙新能源集团股份有限公司

      第十届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙新能”）第十届董事会
第二十一次会议通知于 2026 年 3 月 8 日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出，
会议于 2026 年 3 月 18 日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号公司会议
室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长王希全先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙新能源集团股份有限公司章程》的相关规定。

  本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，逐项审议通过以下议案：
  一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2025 年度董事会工作
报告》，同意提交公司 2025 年年度股东会审议。

  二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2025 年度总裁工作报
告》。

  三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2025 年年度报告及摘
要》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  《公 司 2025 年年 度报告及摘要 》具体 内容详 见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。

  四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2025 年度利润分配的
预案》，同意提交公司 2025 年年度股东会审议。

  在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  具 体内 容详 见《上 海证券报》、《证券时报 》及上 海证券交易所网站
www.sse.com.cn 同日披露的公司临 2026-012 号公告。


  五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2025 年度审计机构费
用及聘任公司 2026 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司 2025 年年度股东会审议。

  支付 2025 年度财务报告审计费用为 130 万元，内部控制审计报告费用为 20 万
元。

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，具有足够的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，拟聘任其为公
司 2026 年度财务报告审计机构和 2026年度内部控制审计机构，聘用期为 1 年。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具 体内 容详 见《上 海证券报》、《证券时报 》及上 海证券交易所网站
www.sse.com.cn 同日披露的公司临 2026-013 号公告。

  六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2025 年度社会责任报
告》。

  《公司 2025 年度 社会责任报告》具体内容详见上 海证券交易所网站
www.sse.com.cn。

  七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2025 年度内部控制评
价报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  《公司 2025 年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占
用资金的情况专项说明的议案》。

  公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为 0 元。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  九、审议《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬
方案的议案》，相关董事回避表决，同意直接提交公司 2025 年年度股东会审议。

      姓名                报告期内职务              2025 年度薪酬

                                                    （万元）（税前）

      王希全              董事长、董事                  121.69

      莫宇峰                董事、总裁                    57.80


      郭晓雄            董事、常务副总裁                84.92

      宋 燕        董事、董事会秘书、财务总监            66.43

      王小鑫                  副总裁                      42.76

      娄燕儿              离任董事、总裁                  69.01

      马 哲                  离任董事                    252.42

      秦 铭                离任副总裁                    39.45

  2025 年董事、高级管理人员薪酬总额 734.48 万元，同比增加 44.26%，剔除原
负责矿产贸易业务（2025 年 6月 30 日已出售）的董事马哲先生外，同比下降 1.42%，
马哲先生任职期间为 2024 年 10 月至 2025 年 7 月；平均薪酬 91.81 万元，同比上升
44.26%；剔除马哲先生薪资影响外，平均薪酬 68.87 万元，同比下降 1.42%；最高薪酬为马哲先生 252.42 万元（任职期间任上海矿业总经理，工资包含基本工资+绩效奖金+2024 年度上海矿业合伙人激励），次高为董事长王希全先生 121.69 万元。

  独立董事原年度津贴为 12 万元（含税），经 2025 年 12 月 17 日召开的 2025 年
第六次临时股东会审议通过后调整为 15 万元（含税）。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2026 年度为公司下属
子公司提供担保的议案》，同意提交公司 2025 年年度股东会审议。

  具 体内 容详 见《上 海证券报》、《证券时报 》及上 海证券交易所网站
www.sse.com.cn 同日披露的公司临 2026-014 号公告。

  十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2025 年度计提减值
准备的议案》，同意提交公司 2025 年年度股东会审议。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具 体内 容详 见《上 海证券报》、《证券时报 》及上 海证券交易所网站
www.sse.com.cn 同日披露的公司临 2026-015 号公告。

  十二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司 2025 年
度业绩承诺完成情况的议案》（关联董事王希全、李迎刚回避表决）。

  具 体内 容详 见《上 海证券报》、《证券时报 》及上 海证券交易所网站
www.sse.com.cn 同日披露的公司临 2026-016 号公告。

  十三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于签订<业务合作年度
框架协议>的议案》（关联董事王希全、李迎刚回避表决），同意提交公司 2025 年年
度股东会审议。

  本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

  具 体内 容详 见《上 海证券报》、《证券时报 》及上 海证券交易所网站
www.sse.com.cn同日披露的公司临 2026-017 号公告。

  十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为间接控股股东提供担保的议案》（关联董事王希全、李迎刚回避表决），同意提交公司2025年年度股东会审议。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  具 体内 容详 见《上 海证券报》、《证券时报 》及上 海证券交易所网站
www.sse.com.cn同日披露的公司临2026-018号公告。

  十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<卧龙新能董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，同意提交公司2025年年度股东会审议。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《卧龙新能董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

  十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。

  具 体内 容详 见《上 海证券报》、《证券时报 》及上 海证券交易所网站
www.sse.com.cn同日披露的公司临 2026-019 号公告。

  会议还听取了董事会审计委员会 2025 年度履职报告及独立董事 2025 年度述职
报告。

  特此公告。

                                        卧龙新能源集团股份有限公司董事会
                                                          2026 年 3月 20 日