皖维高新:皖维高新九届十九次董事会决议公告

证券代码：600063        股票简称：皖维高新      公告编号：临 2026-013
    安徽皖维高新材料股份有限公司

          九届十九次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  安徽皖维高新材料股份有限公司董事会九届十九次会议，于 2026 年 3 月 17
日在公司研发中心 7 楼高管会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实际到会 9
人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了与 2025 年年度报告相关的各项报告和议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《公司 2025 年年度报告》及其摘要（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）

  该议案已经公司董事会审计委员会事前认可。

  详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司 2025 年年度报告》及其摘要。

  （二）审议通过了《公司 2025 年度董事会工作报告》（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）

    本报告尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。

  （三）审议通过了《公司 2025 年度财务决算及 2026 年财务预算报告》（同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    本报告尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。

  （四）审议通过了《公司 2025 年度利润分配预案》（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师张扬、张运楼审计，
并出具天健审字[2026]5-5 号标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润 433,994,145.52 元，根据《公司章程》和有关规定，按 10%提取盈余公积 33,676,463.43 元，加上合并报表年初
未 分 配 利 润 3,238,794,150.63 元 ， 扣 除 年 度 内 已 分 配 2024 年 度 股 利
289,675,302.86 元，合并报表年末未分配利润为 3,349,436,529.86 元。母公司累计未分配利润为 2,623,027,216.19 元。

    结合公司“十五五”发展规划及江苏盐城基地等项目建设资金需求，董事
会拟定：以 2025 年 12 月 31 日公司总股本 2,069,106,449.00 股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）进行分配，共计分配利润41,382,128.98 元，剩余未分配利润 3,308,054,400.88 元转入下期。

    如在本预案披露至实施期间，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额不变的原则，以分红派息股权登记日的总股本为基数调整分配比例。

    报告期内，公司实施了 2025 年前三季度利润分配，实施了回购注销 2021
年发行股份购买资产事项的业绩补偿股份。本次利润分配预案尚需提交公司2025 年度股东会审议，如获股东会审议通过，2025 年前三季度现金分红（165,528,515.92 元）、股份回购金额（1 元）和本次现金分红（41,382,128.98元）合计人民币 206,910,645.90 元，占本年度合并报表归属于母公司净利润的比例为 47.68%。本预案尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。

  上述议案详细内容见《2025 年度利润分配预案公告》（临 2026-014）。

  公司董事会审计委员会对上述事项发表审核意见，详见《皖维高新第九届董事会审计委员会关于九届十九次董事会相关事项的审核意见》。

  （五）审议通过了《公司 2025 年独立董事年度述职报告》（同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票）

  该报告全文详见上海证券交易所网站。

  （六）审议通过了《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）

  该报告全文详见上海证券交易所网站。

  （七）审议通过了《2025 年度内部控制评价报告》（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）

    本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。报告全文详见上海证券交易所网站。


    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制审计报告》。
  （八）审议通过了《公司 2025 年环境、社会及治理（ESG）报告》（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）

  该报告全文详见上海证券交易所网站。

  （九）审议通过了《关于 2026 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决）
    预计 2026 年度公司向关联方采购业务合计金额为 76,038.10 万元，向关联
方销售业务合计金额为 7,220.00 万元。

    本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚需提交公司 2025 年年度股
东会审议。

  上述议案详细内容见《关于 2026 年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》（临 2026-015）。

    （十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）

  根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的审计质量和工作状况，董事会提议：续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期为一年。

  公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司 2025 年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。

  本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。

  上述议案详细内容见《关于续聘会计师事务所的公告》（临 2026-016）。

  （十一）审议通过了《关于吸收合并安徽皖维皕盛新材料有限责任公司的议
案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称：皖维皕盛）是公司的全资子公司，主要从事 PVB 中间膜的研发、生产与销售，产品覆盖建筑级、汽车级、光伏级、装饰级、防弹级等全系列 PVB 材料，广泛应用于安全玻璃、建筑幕墙、汽车制造、光伏封装等领域。 鉴于皖维皕盛产品生产所使用的原材料主要为公司生产的聚乙烯醇缩丁醛（PVB）树脂，与公司构成了内部关联交易，在日常经营活动中增加了管理环节和交易成本。为降低交易成本、减少管理层级、提升公司
管理水平，同时进一步整合公司新材料产品的研发资源与生产规模，公司认为将皖维皕盛变更为 PVB 膜分厂进行运营管理，比现行的“独立法人公司制”管理更
有利。董事会拟定：以 2025 年 12 月 31 日为基准日，本公司以吸收合并的方式
合并皖维皕盛。合并完成后，本公司作为存续公司，皖维皕盛终止并依法办理注销登记手续。

  根据《公司法》的有关规定，吸收合并后皖维皕盛的债权、债务及相关的民事责任、原有的经营范围及业务均由本公司承继。本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。

  上述事项的详细内容见《关于吸收合并安徽皖维皕盛新材料有限责任公司的公告》（临 2026-017）。

  （十二）审议通过了《关于投资建设 20MW/80MWh 用户侧储能系统项目的议
案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

  为进一步优化公司能源消费结构、降低生产用电成本、提升厂区供电可靠性与绿色发展水平，结合公司生产经营实际、行业发展趋势及能源政策导向，公司拟投资建设 20MW/80MWh 用户侧储能系统项目。根据《安徽皖维高新材料股份有限公司 20MW/80MWh 用户侧储能系统项目可行性研究报告》，该项目总投资 8,681.90 万元，其中工程费用 7,520 万元。

  本项目为公司厂区内用户侧储能基础设施，无需新增征地，电力接入条件便捷。项目规划建设功率 20MW、容量 80MWh 的储能系统，配套建设电池舱、逆变升压装置、配电系统、智能监控系统及消防安全系统等全套设施，所需资金以自有资金投入，建设周期可控，建成后由公司自主运营，主要利用电网峰谷电价差实现低谷充电、高峰放电，同步承担应急备用电源功能，全面服务于公司连续化生产用电需求。

  本项目是公司应对高耗能生产特点、实现成本管控的关键举措。作为连续生产型化工新材料企业，公司用电负荷大、用电稳定性要求高，电网峰谷电价差异为储能项目创造了稳定的收益空间，通过储能系统优化用电时段，可有效降低高峰用电支出，提升整体经营效益。同时，储能系统能够在电网停电、限电等突发状况下快速响应供电，保障核心生产线不间断运行，规避停产带来的设备损耗与经济损失，进一步提升生产运营的安全性与稳定性。从长远发展来
看，项目契合国家“双碳”战略与地方绿色制造政策导向，有助于优化公司能源结构、减少碳排放，助力公司打造绿色低碳工厂，提升企业综合竞争力，也能够为公司未来产能扩张预留电力保障空间，缓解电网高峰负荷压力，避免大规模电网改造投入。

  上述事项的详细内容见《关于投资建设用 20MW/80MWh 用户侧储能系统项目的公告》（临 2026-018）。

  （十三）审议通过了《关于出资组建“合肥中试新材料有限公司”暨参与
建设合肥市化工新材料中试基地的议案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
  中试基地是衔接科研与产业化的核心载体，实验室阶段的技术参数在放大至产业化规模时常出现偏差，亟需通过中试找到适配参数，实现“人机料法环测”全要素匹配。为进一步落实国家及安徽省、合肥市关于新材料产业高质量发展的战略部署，加快公司科技创新成果转化，完善“基础研究—技术开发—中试放大—产业化”全链条创新体系，提升公司在化工新材料领域的核心竞争力与行业地位，促进安徽省化工新材料产业高质量快速发展，经公司研究决定，公司拟出资组建合肥中试新材料有限公司（暂定名，以下简称“中试公司”），并以此为主体参与建设合肥市化工新材料中试基地。

  中试公司注册资本为人民币 2,045 万元。其中，安徽居巢经济开发区投资有限公司（系安徽居巢经济开发区管理委员会所属全资子公司，以下简称“居巢投”）
以货币出资 1,227 万元，持有中试公司 60%股权；皖维高新以经评估的 69.63 亩
土地使用权作价出资 818 万元，持有中试公司 40%股权。

  居巢投负责中试公司资金统筹、建设期融资及政府关系协调；皖维高新负责提供土地及水、电等公用工程配套；中试公司负责中试基地设计、建设、招商、运营、维护及资产管理等工作。

  上述事项的详细内容见《关于出资组建“合肥中试新材料有限公司”暨参与建设合肥市化工新材料中试基地的公告》（临 2026-019）。

  （十四）审议通过了《关于报废处置部分闲置固定资产的议案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  为客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司产业转型升级需要，报告期末，公司基于谨慎性原则，拟对部分闲置、淘汰固定资产进行报废处置。

  本次报废范围包括：皖维高新本部有机分厂、矿山分厂部分闲置机器设备、
房屋及构筑物，以及子公司花山公司、机械公司、蒙维科技、广西皖维部分淘
汰资产。截至 2025 年 12 月 31 日，皖维高新本部拟报废的房屋及构筑物原值
4,224,702