微创光电:向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：430198                                  证券简称：微创光电
    武汉微创光电股份有限公司

（湖北省武汉市东湖新技术开发区高新二路 41 号 7 栋 1 单元 301 室）
    2022 年度向特定对象发行股票

          发行情况报告书

                保荐机构（主承销商）

    （北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）

                    二〇二二年十一月


                    目  录


释 义 ...... 1
第一节 本次发行的基本情况 ...... 2

  一、本次发行履行的相关程序...... 2

  二、本次发行的基本情况...... 4

  三、本次发行对象的基本情况...... 6

  四、本次发行的相关机构...... 9
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 11

  一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 11

  二、本次发行前后股份性质及限售情况对比...... 12

  三、本次发行前后主要财务指标变化情况...... 12

  四、本次发行对公司的影响...... 12第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性


  的结论意见...... 15
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 16
第五节 发行人及中介机构的有关声明...... 17

  一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 18

  二、保荐机构（主承销商）声明...... 21

  三、公司律师声明...... 23

  四、会计师事务所声明...... 24

  五、验资机构声明...... 25
第六节 备查文件 ...... 26

  一、备查文件目录...... 26

  二、查询地点...... 26

  三、查询时间...... 26

                    释  义

  在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、微创光电、公司、上市公司 指 武汉微创光电股份有限公司

交投集团                        指 湖北交通投资集团有限公司

交投资本                        指 湖北交投资本投资有限公司

交投科技                        指 湖北交投科技发展有限公司

本次发行                        指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为

本发行情况报告书、向特定对象发行 指 武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对
股票发行情况报告书、报告书          象发行股票发行情况报告书

定价基准日                      指 计算发行底价的基准日

《公司章程》                    指 《武汉微创光电股份有限公司章程》

《公司法》                      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》                指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理
                                    办法（试行）》

《上市规则》                    指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《股份认购协议》                指 《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本
                                    投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》

                                    《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本
《股份认购协议之补充协议》      指 投资有限公司之附条件生效的股份认购协议之
                                    补充协议》

《战略合作协议》                指 《湖北交投资本投资有限公司与武汉微创光电
                                    股份有限公司之战略合作协议》

北交所                          指 北京证券交易所

中国证监会                      指 中国证券监督管理委员会

国务院                          指 中华人民共和国国务院

保荐机构、主承销商              指 中国银河证券股份有限公司

会计师                          指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师                      指 国浩律师（北京）事务所

股东大会                        指 武汉微创光电股份有限公司股东大会

董事会                          指 武汉微创光电股份有限公司董事会

监事会                          指 武汉微创光电股份有限公司监事会

A 股                              指 人民币普通股

元、万元、亿元                  指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

    （一）董事会审议过程

  2022 年 5 月 8 日，发行人第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

  2022 年 6 月 5 日，发行人第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了
《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

    （二）股东大会审议过程

  2022 年 6 月 21 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司引入战略投资者
涉及关联交易的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

    （三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

  2022 年 9 月 27日，本次发行经北交所发行上市审核机构审核通过。

  2022 年 10 月 14 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意武汉微创光
电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2462号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    （四）募集资金到账及验资情况

  2022 年 10 月 27 日，发行人及主承销商向交投资本发送了《缴款通知书》。
截至 2022 年 10 月 28 日，交投资本的认购资金已全额汇入主承销商中国银河证
券指定的专用账户。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 1 日出具的《验
资报告》（大信验字[2022]第 2- 00083 号），截至 2022 年 10 月 31 日，主承销
商指定的认购资金专用收款银行账户已收到交投资本缴付的认购资金159,005,474.32元。2022 年 10月 31日，认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 1 日出具的《验
资报告》（大信验字[2022]第 2-00084 号），截至 2022 年 10 月 31 日，发行人
已向交投资本发行人民币普通股 37,237,816 股，发行价格 4.27 元/股，募集资金总额为人民币 159,005,474.32 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 150,420,568.66 元。其中新增注册资本及股本为人民币 37,237,816.00 元，转入资本公积为人民币 113,182,752.66元。

    （五）股份登记和托管情况

  公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在北京证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

    （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）发行数量

  本次向特定对象发行股票的数量 37,237,816 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

    （三）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整，具体公式如下：

  派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。

  根据公司第六届董事会第三次（临时）会议审议确定的本次发行的发行价格为人民币 4.57 元/股；公司 2021 年年度权益分派实施后，根据公司第六届董事会第四次（临时）会议审议，本次发行的发行价格由原来人民币 4.57 元/股调整为人民币 4.27 元/股。具体计算如下：

  调整后发行价格= P1=P0-D=4.57-0.30=4.27 元/股

    （四）募集资金总和发行费用

  本次发行的募集资金总额为人民币 159,00