微创光电:武汉微创光电股份有限公司第六届董事会第三次(临时)会议决议公告

 证券代码：430198        证券简称：微创光电        公告编号：2022-040
                武汉微创光电股份有限公司

          第六届董事会第三次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

  1.会议召开时间：2022 年 5 月 8 日

  2.会议召开地点：公司会议室

  3.会议召开方式：通讯方式

  4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 5 月 2 日以邮件方式发出

  5.会议主持人：董事长陈军先生

  6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员

  7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

  本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。（二）会议出席情况

  会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》议案

  1.议案内容：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司认真
对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，认为公司符合北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票的条件。

  2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
  3.回避表决情况：

  无

  4.提交股东大会表决情况：
 本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》议案

  1.议案内容：

  根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，并结合公司情况，公司制定本次向特定对象发行股票方案，具体内容如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件规定的有效期内择机发行。

  表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行的对象为战略投资者湖北交投资本投资有限公司（以下简称“交投资本”），具备作为本次发行特定对象的资格。交投资本以人民币现金方式认购公司本次发行的全部股票。

  表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  （4）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公
告日。本次向特定对象发行股票的价格为人民币 4.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整，具体公式如下：

  派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。

  表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  （5）发行数量

  本次向特定对象发行股票的数量为 37,237,816 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

  表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  （6）限售期

  发行对象在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起二十四个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按照届时有效的相关法律以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  （7）募集资金数额及投资项目

  本次发行的募集资金总额为 170,176,819.12 元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  （8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排


  本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  （9）上市地点

  本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

  表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  （10）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。

  表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
  3.回避表决情况：

  无

  4.提交股东大会表决情况：
 本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
  的议案》议案

  1.议案内容：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，公司编制了《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。

  详见公告《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2022-046）。

  2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。

  3.回避表决情况：

  无

  4.提交股东大会表决情况：
 本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
  析报告的议案》议案

  1.议案内容：

  根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司编制了《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》。

  详见公告《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2022-048）。

  2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
  3.回避表决情况：

  无

  4.提交股东大会表决情况：
 本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性
  分析报告的议案》议案

  1.议案内容：

  根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司编制了《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  详见公告《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2022-047）。

  2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


  公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
  3.回避表决情况：

  无

  4.提交股东大会表决情况：
 本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》议案

  1.议案内容：

  根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司编制了《武汉微创光电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况报告出具了《武汉微创光电股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

  详见公告《武汉微创光电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-049）、《武汉微创光电股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（公告编号：2022-050）。

  2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
  3.回避表决情况：

  无

  4.提交股东大会表决情况：
 本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
  相关承诺的议案》议案

  1.议案内容：

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  详见公告《武汉微创光电股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-051）。
  2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
  3.回避表决情况：

  无

  4.提交股东大会表决情况：
 本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
  议案

  1.议案内容：

  根据本次向特定对象发行股票的方案，同意公司与湖北交投资本投资有限公司签署《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

  2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
  3.回避表决情况：

  无

  4.提交股东大会表决情况：
 本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的
  议案》议案


  1.议案内容：

  根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定以及公司发展需要，同意公司引入湖北交投资本投资有限公司作为战略投资者，并与交投资本签署附条件生效的《湖北交投资本投资有限公司与武汉微创光电股份有限公司之战略合作协议》。

  详见