诺思兰德:拟修订公司章程公告

 证券代码：430047        证券简称：诺思兰德      公告编号：2022-036
            北京诺思兰德生物技术股份有限公司

                关于拟修订《公司章程》公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、修订内容

  根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

            原规定                            修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证法》（以下简称“《证券法》”）、《非 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市上市公众公司监督管理办法》、《非上 公司章程指引》《北京证券交易所上市市公众公司监管指引第3号—章程必备 公司持续监管办法（试行）》（以下简称条款》以及《全国中小企业股份转让系 “北交所上监管办法”）、《北京证券交统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治 易所上市规则（试行）》（以下简称“北理规则》”），并参照《上市公司章程 交所上市规则”）和其他有关规定，制指引（2019 年修订版）》的有关规定， 订本章程。
制订本章程。

新增条款                          第三条 公司于 2021 年 11 月 15 日在北
                                  京证券交易所（以下简称“北交所”）

                                  上市。

新增条款                          第十二条 公司根据中国共产党章程的
                                  规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                  公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：      程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                              并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；                          权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持导议，要求公司收购其 并、分立决议持导议，要求公司收购其
股份的；                          股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。              换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益
股份的活动。                      所必需。

                                  （七）《公司法》等法律法规规定的其
                                  他情形。

                                  除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                  股份的活动。

第二十四条 公司回购股份，可以下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可
方式之一进行：                    以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）向全体股东按照相同比例发出购 律、行政法规和中国证监会认可的其他
回要约；                          方式进行。公司因本章程第二十四条第
（二）通过公开交易方式购回；      一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）法律、行政法规规定的其他情形。 项规定的情形收购本公司股份的，应当

                                  通过公开的集中交易方式进行

第二十三条 公司因本章程第二十二条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（五）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十二条规定收购本公司股 司因本章程第二十四条第一款第（三）份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，可以依照本章程项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 的规定或者股东大会的授权，经三分之内转让或者注销；属于第（三）项、第 二以上董事出席的董事会会议决议。（五）项情形的，公司合计持有的本公 公司依照第二十四条规定收购本公司司股份数不得超过本公司已发行股份 股份后，属于第（一）项情形的，应当总额的百分之十，并应当在三年内转让 自收购之日起10日内注销；属于第（二）
或者注销。                        项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
                                  内转让或者注销；属于第（三）项、第
                                  （五）项、第（六）项情形的，公司合
                                  计持有的本公司股份数不得超过本公
                                  司已发行股份总额的百分之十，并应当
                                  在三年内转让或者注销。

第二十八条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票在买入后6个月个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本 由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会将收回其所得收益。      事会将收回其所得收益。但是，证券公
  公司董事会不按照前款规定执行 司因购入包销售后剩余股票而持有百的，股东有权要求董事会在 30 日内执 分之五以上股份的，以及有中国证监会行。公司董事会未在上述期限内执行 规定的其他情形的除外。
的，股东有权为了公司的利益以自己的    前款所称董事、监事、高级管理人
名义直接向人民法院提起诉讼。      员、持有公司 5%以上有表决权的股份的

  公司董事会不按照第一款的规定 股东持有的股票或者其他具有股权性执行的，负有责任的董事依法承担连带 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
责任                              有的及利用他人账户持有的股票或者
                                  其他具有股权性质的证券。

                                      公司董事会不按照前款规定执行
                                  的，股东有权要求董事会在 30 日内执
                                  行。公司董事会未在上述期限内执行
                                  的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                  名义直接向人民法院提起诉讼。

                                      公司董事会不按照第一款的规定
                                  执行的，负有责任的董事依法承担连带
                                  责任。

第三十八条 公司的控股股东、实际控  第四十条 公司的控股股东、实际控制制人不得利用其关联关系损害公司利  人不得利用其关联关系损害公司利益。益。违反规定的，给公司造成损失的， 违反规定的，给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。                承担赔偿责任。

第三十九条 公司控股股东及实际控制 公司控股股东及实际控制人对公司和人对公司和公司其它股东负有诚信义 公司其它股东负有诚信义务。控股股东务。控股股东应严格依法行使出资人的 应严格依法行使出资人的权利，控股股权利，控股股东不得利用利润分配、资 东不得利用利润分配、资产重组、对外产重组、对外投资、资金占用、借款担 投资、资金占用、借款担保等方式损害保等方式损害公司和其他股东的合法 公司和其他股东的合法权益，不得利用权益，不得利用其控制地位损害公司和 其控制地位损害公司和其他股东的利
其他股东的利益。                  益。

第四十条 公司应防止控股股东、实际    公司应防止控股股东、实际控制人及
控制人及关联方通过各种方式直接或  关联方通过各种方式直接或间接占用间接占用公司的资金和资源，不得以下 公司的资金和资源，不得以下列方式将列方式将资金直接或间接地提供给控  资金直接或间接地提供给控股股东、实股股东、实际控制人及关联方使用：  际控制人及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给 （一）公司为控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人及关联方使用； 其关联方垫付工资、福利、保险、广告（二）通过银行或非银行金融机构向控 等费用和其他支出；
股股东、实际控制人及关联方提供委托 （二）公司代控股股东、实际控制人及
贷款；                            其关联方偿还债务；

（三）委托控股股东、实际控制人及关 （三）有偿或者无偿、直接或者间接地
联方进行投资活动；                从公司拆借资金给控股股东、实际控制
（四）为控股股东、实际控制人及关联 人及其关联方；
方开具没有真实交易背景的商业承兑  （四）不及时偿还公司承担控股股东、
汇票；                            实际控制人及其关联方的担保责任而
（五）代控股股东、实际控制人及关联 形成的债务；

方偿还债务；                      （五）公司在没有商品或者劳务对价情
（六）以其他方式占用公司的资金和资  况下提供给控股股东、实际控制人及其
源。                              关联方使用资金；

                                  （六）中国证监会、北交所认定的其他
                                  形式的占用资金情形。

  第四十六条 股东大会是公司的权  第四十六条 股东大会是公司的权力机
  力机构，依法行使下列职权：      构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经