西域旅游:第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：300859          证券简称：西域旅游      公告编号：2026-009
          西域旅游开发股份有限公司

      第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知已于2026年3月6日通过书面方式送达全体董事，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。会议于2026年3月18日上午11:00在公司四楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的形式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长吕美蓉女士召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《西域旅游开发股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：

  1、审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》

  根据《公司章程》的有关规定，公司总经理对 2025 年度公司经营管理工作进行全面总结。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》

  2025 年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规
及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。

  公司独立董事许新强先生、林素女士、王永宏先生向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  3、审议通过《关于 2025 年度财务决算报告的议案》

  经与会董事审议，一致认为公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果。公司 2025 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025 年度财务决算报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  4、审议通过《关于 2025 年年度报告全文及其摘要的议案》

  董事会认为公司《2025 年年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-002、2026-003）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  5、审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》

  董事会认为利润分配预案考虑公司处于发展阶段，结合 2025 年度公司盈利水平及行业状况，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时兼顾股东的即期利益和长远利益，符合《公司法》以及《公司章程》中关于利润分配的相关规定。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-008）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  6、审议通过《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》

  经与会董事审议，一致认为公司《2025 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过了本议案，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025 年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  7、审议通过《关于 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
  经与会董事审议，一致认为公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

  公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过了本议案，国金证券股份有限公司对本议案出具了专项核查报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-005）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  8、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
  公司董事会，就公司在任独立董事许新强先生、林素女士、王永宏先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：

  根据公司独立董事自查及其在公司的履职情况，董事会认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

  本议案独立董事许新强先生、林素女士、王永宏先生回避表决。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

  9、审议通过《关于聘任公司 2026 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》

  公司同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，同意年度审计费用 93.8 万元，其中年报审计收费 73.8 万元，内控审计收费 20 万元。

  本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于聘任 2026 年度财务报表和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-007）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  10、审议通过《关于制定〈西域旅游开发股份有限公司市值管理制度〉的议案》

  为加强市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《市值管理制度》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  11、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2025 年
年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2026-004）。

  本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会审议通过。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  12、审议通过《关于参股子公司业绩承诺事项进展情况的议案》

  公司将按照《购买股权协议》约定条款执行，以确保不损害上市公司及全体股东权益的情形。相关议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，后续公司将依据进展情况，及时对外披露相关进展情况。敬请广大投资者注意风险。
  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于参股子公司业绩承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2026-010）。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  13、审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》

  董事会定于 2026 年 4 月 10 日 15:00 以现场投票与网络投票相结合的方式在
公司四楼会议室召开 2025 年年度股东会。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告
编号：2026-011）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第十二次会议决议；

  2、第七届董事会审计委员会第九次会议决议；

  3、第七届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

  4、第七届董事会战略委员会第一次会议决议；

  5、保荐机构国金证券股份有限公司出具的相关核查意见；

  6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告。

  特此公告。

                                      西域旅游开发股份有限公司

                                              董事会

                                            2026年3月20日