目 录
一、审阅报告...... 第 1 页
二、备考合并财务报表......第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表...... 第 2 页
（二）备考合并利润表...... 第 3 页
三、备考合并财务报表附注...... 第 4—79 页
四、附件...... 第 80—83 页
（一）本所执业证书复印件...... 第 80 页
（二）本所营业执照复印件......第 81 页
（三）本所注册会计师执业证书复印件...... 第 82—83 页
审 阅 报 告
天健审〔2025〕3-442 号
广东因赛品牌营销集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称因赛集团公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包
括 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度的备考合并利润表以及
备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是因赛集团公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问因赛集团公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信因赛集团公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年六月五日
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
备考合并财务报表附注
2024 年度
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由王建朝和李明发起
设立，于 2002 年 9 月 9 日在广州市工商行政管理局登记注册，总部位于广东省广州市。公
司现持有统一社会信用代码为 91440101741878187Q 的营业执照，注册资本 109,969,792.00
元，股份总数 109,969,792 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 A 股 28,865,607
股；无限售条件的流通股份 A 股 81,104,185 股。公司股票已于 2019 年 6 月 6 日在深圳证券
交易所挂牌交易。
本公司属商务服务业行业。主要经营活动为企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公共关系服务；市场营销策划服务；策划创意服务；广告业；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发。
二、重大资产重组方案及交易标的相关情况
(一) 重大资产重组方案
1. 重组方案概况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜等人持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称智者品牌公司）80.00%的股权，并同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
2. 交易标的评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字〔2025〕
5012 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，通过收益法评估，智者品牌公司在评估基
准日的归属于母公司的股东全部权益评估值为 80,230.00 万元,本次拟交易的权益比例为80.00%，交易价格（不含募集配套资金金额）为 64,160.00 万元。
3. 发行股份及支付现金交易对价支付方式
公司购买智者品牌公司 80.00%的股权交易对价为 64,160.00 万元，其中股份对价为
32,080.00 万元，现金对价为 32,080.00 万元。
4. 发行股份购买资产的股份发行情况
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公
告日，即 2025 年 4 月 29 日，发行价格为 39.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的
上市公司股票交易均价的 80%，发行数量为 8,042,114 股，占发行后上市公司总股本的比例为 6.81%（不考虑募集配套资金发行股份的情况）。
5. 募集配套资金情况
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过
32,080.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价及支付本次交易中介机构费用及相关税费。
(二) 交易标的相关情况
智者品牌公司前身系众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司（以下简称智者有限
公司），智者有限公司系由刘焱、陈晖、王敏刚、王燕飞共同出资组建，于 2011 年 8 月 8
日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册，取得注册号 110105014141693 的企业法人营
业执照。智者有限公司成立时注册资本 100 万元。智者有限公司以 2016 年 2 月 29 日为基准
日，整体变更为股份有限公司，于 2016 年 6 月 14 日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记
注册，总部位于北京市。智者品牌公司现持有统一社会信用代码为 91110105580868016M 营
业执照，注册资本 3,610.00 万元，股份总数 3,610.00 万股（每股面值 1 元）。
智者品牌公司属商务服务行业。主要经营活动为向企业提供营销传播服务。
三、备考合并财务报表的编制基础
(一) 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》（证监会令第 230 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2025〕5 号）的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
(二) 除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准
则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整地反映了本公司
2024 年 12 月 31 日的备考合并财务状况，以及 2024 年度的备考合并经营成果。
1. 本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本
备考合并财务报表最早期初（2024 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成
后的架构在 2024 年 1 月 1 日已经存在。
2. 本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司
2024 年度的财务报表，和业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的智者品牌公司 2024年度的财务报表为基础，按以下方法编制。
(1) 购买成本
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价 64,160.00 万元作
为备考合并财务报表 2024 年 1 月 1 日的购买成本，并根据以拟发行的股份总数和发行价格
计算确定的支付对价 32,080.00 万元调整归属于母公司所有者权益；本公司为募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者发行股份，其中用于支付本次重大资产重组现金对价的部分32,080.00 万元调整归属于母公司所有者权益，其余募集配套资金部分不在本备考合并财务报表中列示。
(2) 智者品牌公司的各项资产、负债在假设购买日（2024 年 1 月 1 日）的初始计量
2024 年 4 月 19 日，智者品牌公司股东会决议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议
案》，向全体股东每 10 股派 6.00 元人民币现金，共计派发现金红利 21,660,000.00 元。2024
年 9 月 12 日，智者品牌公司 2024 年第二次临时股东大会决议通过《关于 2024 年半年度利
润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.50 元人民币现金，共计派发现金红利 19,855,000 元。本备考合并财务报表假设该分配方案已于本备考合并财务报表最早期
初（2024 年 1 月 1 日）实施完成，即上述分配预案在 2024 年 1 月 1 日已经存在，并相应确
认应付股利。
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2024 年 1 月 1 日的公允价值
确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括智者品牌公司个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2024年1月1日智者品牌公司各项可辨认资产、
负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计
估计进行后续计量。对于 2024 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和
负债按照账面价值进行备考。
(3) 商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的智者品牌公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 527,528,439.33 元，确认为备
考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2024 年 1 月 1 日智
者品牌公司可辨认净资产公允价值份额的差额 44,283,902.14 元调整归属于母公司所有者权益。
(4) 权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
(5) 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金
流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
(6) 由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
四、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、在建工程、无形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一) 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本备考合并财务报表所载财务信息的会计
期间为 202
