北京君正:关于对外投资暨关联交易的公告

 证券代码：300223        证券简称：北京君正        公告编号：2026-019
          北京君正集成电路股份有限公司

          关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、投资标的：荣芯半导体（宁波）有限公司（以下简称“荣芯半导体”或“标的公司”）。

  2、投资金额：北京君正集成电路股份有限公司拟以自有资金现金方式对荣芯半导体增资 2 亿元人民币，以本轮增资规模人民币 40 亿元计算，预计本次增资完成后公司将持有其约 1.91%的股权。

  3、本次向荣芯半导体增资构成关联交易。

  4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组；本次对外投资事项无需提交公司股东会审议。

  为持续推进北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的半导体产
业链布局，优化供应链资源配置，经公司 2026 年 3 月 26 日召开的第六届董事会
第十次会议审议通过，公司拟对荣芯半导体（宁波）有限公司（以下简称“荣芯半导体”）进行增资，并与荣芯半导体及其他相关股东共同签署《荣芯半导体（宁波）有限公司增资协议》。具体情况如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  为进一步完善公司半导体产业链布局，优化供应链资源配置，打造更具韧性的供应链体系，公司拟以现金方式对荣芯半导体增资 2 亿元认购荣芯半导体新增注册资本人民币 6,436,042 元，以本轮增资规模人民币 40 亿元计算，预计本次增
资完成后公司将持有其约 1.91%的股权。具体以各方最终签署的协议约定为准。
  （二）关联交易情况

  过去十二个月内曾任公司董事的虞仁荣先生为豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“豪威集团”）控股股东、实际控制人、董事长，本次豪威集团拟以现金方式对荣芯半导体增资 10 亿元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次对外投资构成与关联方共同投资的关联交易。
  过去十二个月内曾任公司独立董事的刘越女士过去十二个月内在荣芯半导体曾任董事职务，荣芯半导体系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次对外投资构成对关联方投资的关联交易。

  （三）审议程序

  1、独立董事专门会议审议情况

  经独立董事认真审查，认为：本次关联交易符合公司经营发展和长期发展战略的需要；本次关联交易采用协商定价的方式，通过与标的公司现有股东及本轮其他投资人共同协商确定标的公司本轮的投前估值，符合行业惯例及市场化定价原则；本次关联交易有利于加强公司上游产业链资源，优化公司资源配置，符合公司长期发展利益，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

  2、董事会审计委员会审议情况

  公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次关联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次关联交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益。综上，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

  3、董事会审议情况

  公司召开第六届董事会第十次会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票
回避审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

  （四）本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。


  二、关联方基本情况

  （一）豪威集成电路（集团）股份有限公司

  统一社会信用代码：9131000066244468X3

  企业类型：其他股份有限公司（上市）

  成立日期：2007 年 05 月 15 日

  法定代表人：高文宝

  注册资本：121442.6982 万元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
  经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东情况（截至 2025 年 9 月 30 日）：

    序号              股东名称                持股比例（%）

    1                虞仁荣                      27.64

  关联关系情况：豪威集成控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣先生在过去十二月内担任公司董事，豪威集团系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
  是否为失信被执行人：否

  （二）荣芯半导体（宁波）有限公司

  统一社会信用代码：91330206MA2J5X451A

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2021 年 04 月 02 日

  法定代表人：吴胜武

  注册资本：41452.2292 万元

  注册地址：浙江省宁波市北仑区柴桥街道金水桥路 28 号 4 幢 1 号 1 层-1

  经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  第一大股东情况：

    序号              股东名称                持股比例（%）

    1      青岛民蕊投资中心（有限合伙）          14.47

  关联关系情况：过去十二个月内曾任公司独立董事的刘越女士过去十二个月内曾在荣芯半导体任董事职务，荣芯半导体系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次交易构成对关联方投资的关联交易。

  是否为失信被执行人：否

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）出资方式

  本次关联交易出资方式为，公司使用自有资金现金对荣芯半导体增资 2 亿元人民币认购荣芯半导体新增注册资本人民币 6,436,042 元，以本轮增资规模人民币 40 亿元计算，预计本次增资完成后公司将持有其约 1.91%的股权。本次关联交易不会对公司日常资金周转造成不利影响，亦不存在对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响的情形。

  （二）标的公司基本情况

  荣芯半导体成立于 2021 年 4 月，是国内率先采用市场化资本运作模式的 12
英寸集成电路晶圆代工企业，专注布局 28 至 180 纳米成熟制程特色工艺赛道，主营业务包括数模混合、模拟类和逻辑类集成电路的晶圆代工，重点覆盖图像传感器、模拟芯片及数模混合芯片等特色工艺代工领域，以及应用于 AI 相关领域的感存算芯片等边缘侧逻辑芯片及算力芯片的代工业务，已成功搭建或布局规划多个核心技术工艺平台，代工产品应用于 AI 算力与智能设备、工业控制、消费电子、数字家庭、移动通信、汽车电子等多元应用场景。

  荣芯半导体基本情况参见“二、关联方基本情况”之“（二）荣芯半导体（宁波）有限公司”。

  （三）标的公司股权结构


  荣芯半导体目前无实际控制人，在目前的股权结构下，荣芯半导体的日常运营与战略执行依赖于其专业的核心管理团队。荣芯半导体核心研发及运营团队具有 20 余年的半导体行业从业经验，曾任职于国内外知名晶圆厂的关键岗位，团队具备晶圆厂筹建经验、逻辑及模拟关键/特殊工艺研发经验、晶圆厂设计服务经验、工厂管理运营经验等晶圆厂生产运营核心经验。

  前十大股东持股情况：

 序号            股东名称          认缴金额（万元） 持股比例（%）

  1    青岛民蕊投资中心（有限合伙）    6,000            14.47

  2    宁波长泽投资合伙企业（有限      4,800            11.58

        合伙）

  3    西藏智通创业投资有限公司        4,000            9.65

  4    北京酷讯科技有限公司            3,600            8.68

  5    珠海鋆澜股权投资合伙企业      3,600            8.68

        （有限合伙）

  6    苏州璞华致荣创业投资合伙企      2,800            6.75

        业（有限合伙）

  7    平潭冯源容芯股权投资合伙企      2,320            5.60

        业（有限合伙）

  8    宁波德贤企业管理合伙企业      2,000            4.82

        （有限合伙）

  9    井冈山齐芯股权投资合伙企业      2,000            4.82

        （有限合伙）

  10    宁波通商创业投资合伙企业      1,600            3.86

        （有限合伙）

  （四）财务信息

                                                          单位：万元

    科目      2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                          942,818.41                  778,205.41

负债总额                          224,507.25                  261,867.77

所有者权益总额                    718,311.16                  516,337.63

资产负债率                          23.81%                      33.65%


    科目          2024 年度（经审计）        2025 年度（经审计）

营业收入                          30,281.50                    30,327.87

净利润                          -137,510.33                  -201,973.52

注：1、上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

    2、荣芯半导体所属晶圆代工行业前期投资较大，投资时间长，机器设备折旧摊销规模较大，对其账面净利润影响较大。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易定价在参考标的公司上一轮融资投后估值的基础上，充分考虑当前同行业可比公司的估值水平后，采用协商定价方式，经与标的公司现有股东及本轮其他投资人共同协商确定。

  截至 2025 年 12 月 31 日，A 股市场中主营业务与标的公司相近的晶圆代工
上市公司市净率 PB（MRQ）介于 3 倍至 4.4 倍的区间范围内。

  本次交易中，荣芯半导体投前估值按 130 亿元人民币计算，对应其截至 2025
年末归属于母公司所有者权益的市净率约为 2.5 倍，低于前述 A 股可比公司的市净率