证券代码：300145          证券简称：中金环境         公告编号：2016-038
                     南方中金环境股份有限公司
关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”或“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整的议案》，有关事项如下：
    一、股票期权与限制性股票激励计划简述
    1、2013年4月10日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年4月12日披露的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年5月18日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见。公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司发布《关于增加2012年年度股东大会临时提案暨召开2012年年度股东大会补充通知的公告》，提请股东会审议并实施该股权激励计划。
    3、2013年5月30日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
    4、2013年6月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第七次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    5、2013年8月12日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，2013年8月12日在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
    6、2014年5月31日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权数量为392.76万份，行权价格调整为11.81元/股。
    7、2015年6月3日公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划价格调整的议案》，派息调整后的股票期权行权价格P=P0-V =11.81-0.1=11.71元/份；调整后的限制性股票回购价格P=P0-V=7.27-0.1=7.17元/股（P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后的价格）。因本年度不转增不送股，故权益工具的数量均不作调整。
    8、2016年5月27日公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整的议案》，已授予且尚未行权的股票期权数量调整为Q=Q0*（1+N）=1,108,080*（1+1）=2,216,160  份,  股票期权行权价格调整为P=(P0-V)/(1+N)=(11.71-0.1)/(1+N)=5.805元/份；已授予且尚未解锁的限制性股票数量调整为Q=Q0*（1+N）=554,040*（1+1）=1,108,080股，限制性股票回购价格调整为P=(P0-V)/(1+N)=(7.17-0.1)/(1+1)=3.535元/股。（Q为调整后的数量，Q0为调整前的数量，P为调整后的价格，P0为调整前的价格，V为每股的派息额，N为每股资本公积转增的股本）。
    二、调整事由及调整方法
    经公司2016年3月30日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《2015年度
利润分配预案》，并经公司2016年4月21日召开的2015年年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司于2016年5月3日实施了2015年度利润分配方案，公司2015年度权益分派方案为：以公司2015年末股本333,183,384股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利33,318,338.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
    根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定，公司对授予的股票期权及限制性股票的数量及行权/回购价格进行了如下调整：
    调整后的期权数量：Q=Q0*（1+N）=1,108,080 *（1+1）=2,216,160份；
    调整后的期权行权价格：P=(P0-V)/(1+N)=(11.71-0.1)/(1+N)=5.805元/份；    调整后的限制性股票数量：Q=Q0*（1+N）=554,040*（1+1）=1,108,080股；调整后的限制性股票回购价为：P=(P0-V)/(1+N)=(7.17-0.1)/(1+1)=3.535元/股。
    其中：Q为调整后的数量，Q0为调整前的数量，P为调整后的价格,P0为调整前的价格，V为每股的派息额，N为每股资本公积转增的股本。
     三、独立董事关于公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整发表的独立意见
    公司本次对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权与限制性股票数量和行权价格/授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
    因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《激励计划》涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整。
    四、律师意见
    浙江天册律师事务所律师认为：中金环境董事会对本次股权激励计划所涉的
股票期权行权数量、行权价格及部分限制性股票回购价格进行调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录8号》，以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。
    五、备查文件
    1、第三届董事会第六次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
    3、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于南方中金环境股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第三次行权/解锁等相关事项的法律意见书》。
    特此公告。
                                                   南方中金环境股份有限公司
                                                          董事会
                                                         2016年5月30日