证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2025-077
南方泵业股份有限公司
关于对子公司以债转股方式增资并
公开挂牌转让控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.标的名称：南方泵业股份有限公司（以下简称“南方泵业”或“公司”）控股子公司沙河市中源环境工程有限公司（以下简称“沙河中源”或“项目公司”）。
2.增资方式及金额：截至 2025 年 8 月 31 日，沙河中源对南方泵业的债务为
13064.18 万元、对公司全资子公司河北磊源建筑工程有限公司（以下简称“河
北磊源”）的债务为 4095.13 万元，以 2025 年 8 月 31 日为基准日，转股价格以
评估机构出具的评估报告为准。
3.股权转让的比例及方式：南方泵业将保留沙河中源 49%的股权，其余股权对外转让。河北磊源、公司全资子公司中建华帆建筑设计院有限公司（以下简称“中建华帆”）持有沙河中源的股权全部对外转让；股权转让价格将参考评估机构出具的评估报告为底价，通过产权交易所公开挂牌出让。
4.本事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过。本次债转股增资不构成关联交易，后续转让控股权亦不构成重大资产重组。因本次转让控股权拟采取公开挂牌方式进行，目前尚无确定的交易方，暂不构成关联交易，后续将根据实际交易进展及时履行相应的审批程序及信息披露义务。
5.鉴于本次转让控股权拟采取公开挂牌方式进行，出售情况、最终成交价格以及最终完成全部交易的时间均存在不确定性，亦存在交易无法完成的可能。鉴于以上原因，公司将以实际交易金额进行当期损益核算。
公司于 2025 年 11 月 28 日召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第七次会议，均审议通过了《关于对子公司实施债转股及股权转让的议案》，同
意对公司子公司沙河中源以债转股形式增资并公开挂牌转让控股权。具体内容如 下：
一、事项概述
2018 年 4 月，公司参与了沙河市故河道改造提升工程 PPP 项目的公开招标
并确定为该项目的中标单位，中标金额为 27496 万元。本次招标为沙河市故河道、 中央公园、荷花湖公园综合治理项目的投资、建设、运营等，特许经营期 15 年。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 16 日在巨潮资讯网发布的《关于收到沙河市故
河道改造提升工程 PPP 项目中标通知书的公告》（公告编号：2018-026）。在合 作期限内，公司及子公司与沙河市国有企业河北金湡投资集团有限公司共同组建
项目公司沙河中源，负责该 PPP 项目的建设、运营和维护。该 PPP 项目于 2019
年 4 月正式开工建设，分别于 2022 年 5 月、2022 年 10 月进入运营期。
为优化子公司沙河中源的资本结构、降低其财务杠杆，提升项目公司可持续 经营能力及融资能力，为后续转让项目公司股权创造有利条件，公司拟将所持有 的沙河中源 13,064.18 万元债权及全资子公司河北磊源对沙河中源享有的债权
4,095.13 万元转作对沙河中源的长期股权投资。以 2025 年 8 月 31 日为债转股
基准日，公司拟聘请第三方专业评估机构对沙河中源股东权益价值进行评估，转 股价格以评估机构出具的评估报告为准。
本次增资完成后，沙河中源注册资本由 5,500 万元增至 17,445.86 万元（暂
估值，转股对价最终以经合规备案的资产评估报告为定价基准）。南方泵业对沙 河中源的持股比例由 94.62%降至 81.96%（暂估值，转股对价最终以经合规备案 的资产评估报告为定价基准），河北磊源对沙河中源的持股比例由 0.19%提升至 16.40%（暂估值，转股对价最终以经合规备案的资产评估报告为定价基准），其 余股东的股权将被按比例稀释。
二、标的公司基本情况
（一）增资标的概况
公司名称 沙河市中源环境工程有限公司
法定代表人 刘杨
注册资本 5500 万人民币
注册地址 河北省邢台市沙河市人民大街南侧翡翠路西侧万禾教育楼五层东
公司性质 其他有限责任公司
成立日期 2018-09-07
统一社会信用代码 91130582MA0CNPYX8W
环保工程、故河道治理、中央公园及荷花湖公园项目范围内的市政公
用工程、建筑工程、景观绿化工程、水利工程的设计、建设、运营维
经营范围
护及经营管理（不得涉及投资、金融、类金融类经营范围）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）2025 年 1-8 月主要财务数据（经审计，万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
27,144.57 6,767.51 392.43 981.44
（三）标的公司增资前后股权结构
单位：万元
本次债 本次债转 本次债转 本次债转 本次合计 本次债转 本次债
股东名称 转股前 股前注册 股拟增加 股拟增加 拟债转股 股后注册 转股后
股比 资本 注册资本 资本公积 金额 资本 股比
南方泵业 94.62% 5,204.10 9,094.94 3,969.25 13,064.18 14,299.04 81.96%
河北金湡 5.00% 275 - - 275.00 1.58%
中建华帆 0.19% 10.45 - - - 10.45 0.06%
河北磊源 0.19% 10.45 2,850.92 1,244.21 4,095.13 2,861.37 16.40%
合计 100.00% 5,500.00 11,945.86 5,213.45 17,159.31 17,445.86 100.00%
注：1.河北金湡全称河北金湡投资集团有限公司；
2.本次债转股前标的公司注册资本金 5,500 万元，初步评估价值为 7,900.33 万元，每
元注册资本的公允价值为 1.4364 元，则本次债转股对应增加注册资本为 11,945.86 万元、
资本公积为 5,213.45 万元；
3.本次测算数据如有尾差，为四舍五入所致；
4.上述转股对价最终以经合规备案的资产评估报告为定价基准。
三、本次增资及股权转让的主要内容
（一）债转股方式增资
公司及全资子公司河北磊源拟将各自所持有沙河中源的债权 13,064.18 万
元、4,095.13 万元转作对沙河中源的长期股权投资。以 2025 年 8 月 31 日作为
基准日，参考评估机构出具的评估报告测算并增加沙河中源注册资本，其余股东 不进行增资。本次增资完成后，沙河中源注册资本由 5,500 万元增至 17,445.86 万元（暂估值，转股对价最终以经合规备案的资产评估报告为定价基准）。南方 泵业对沙河中源的持股比例由 94.62%降至 81.96%（暂估值，转股对价最终以经
0.19%提升至 16.40%（暂估值，转股对价最终以经合规备案的资产评估报告为定价基准），其余股东的股权将被按比例稀释。
（二）公开挂牌转让部分股权
本次债转股完成后，南方泵业将保留沙河中源 49%的股权，其余股权对外转
让；河北磊源、中建华帆持有沙河中源的股权全部对外转让。股权转让价格将参考评估机构出具的评估报告为底价，通过产权交易所公开挂牌出让。本次转让若能顺利完成，沙河中源不再是公司控股子公司，将不再纳入公司合并报表范围。
四、对公司的影响
本次债转股完成后，公司对沙河中源的债权将转为长期股权投资，河北磊源的应收账款将转为长期股权投资，项目公司资产负债结构均将得到优化。同时，项目公司资本实力显著增强，财务杠杆下降，现金流压力缓解，为后续股权转让创造有利条件。
本次债转股是公司优化 PPP 项目资产配置的前期举措。基于公司整体战略布局调整，在本次债转股完成后，公司拟通过公开挂牌方式转让沙河中源的控股权，以回笼资金、聚焦核心主业发展。该后续转让事项需严格按照相关法律法规及《公司章程》规定履行内部决策程序。
本次债转股及股权转让方案符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。后续推进控股权挂牌转让，公司将严格履行信息披露义务及相关审批程序，确保转让行为合法合规。
五、风险提示
本次债转股还需沙河中源其他股东同意、工商变更登记等程序，存在一定的审批流程不确定性。
本次债转股完成后的控股权挂牌转让事项，尚需取得相关政府部门的批准备案，审批结果、审批时间存在不确定性。同时，公开挂牌转让能否成功征集到合格受让方、转让价格是否符合预期、转让交割能否顺利完成等均存在不确定性。若后续转让事项未能如期推进或顺利完成，可能影响公司资金回笼及战略布局的实施效果。
公司将通过加强对沙河中源的管控与监督、建立风险预警机制等方式，积极应对上述风险；对于后续股权转让事项，公司将密切跟踪政府部门审批进展，及
时履行信息披露义务，保障公司及股东的合法权益。
特此公告。
南方泵业股份有限公司
董 事 会
2025 年 11 月 28 日
