沃森生物:关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

 证券代码：300142    证券简称：沃森生物  公告编号：2026-028
              云南沃森生物技术股份有限公司

 关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项暨与特定对象
          签署附条件生效的股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 重要提示：

    1、云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“沃森生物”）拟向 特定对象北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾云新沃”）
 发行不超过 207,983,751 股 A 股普通股股票，腾云新沃拟以人民币现金认购本次
 发行的全部股票（以下简称“本次发行”）。

    2、2026 年 3 月 17 日，腾云新沃与公司签署了《云南沃森生物技术股份有限
 公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）关于云南沃森生物技术股份 有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定， 根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《上市规则》所列举的关联人规定情 形之一的，为上市公司的关联人。本次发行完成后，腾云新沃将成为公司的控股 股东，属于公司关联人。因此，本次发行构成关联交易。

    3、本次发行事宜已经公司于2026年3月17日召开的第六届董事会第三次会 议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集中 申报审查通过（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册、其他必需的行政审批机关批准（如适用） 后方可实施。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存 在不确定性。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
 重组，亦不构成重组上市。
 一、关联交易概述

    公司拟向特定对象腾云新沃发行不超过 207,983,751 股（含本数）A 股普通股
 股票，未超过本次发行前公司总股本的 30%。2026 年 3 月 17 日，腾云新沃与公
 司签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有 限合伙）关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件 生效的股份认购协议》，腾云新沃拟以现金认购本次发行的全部股票。

    根据《上市规则》的相关规定，根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《上市规则》所列举的关联人规定情形之一的，为上市公司的关联人。本次发行完 成后，腾云新沃将成为公司控股股东，属于公司关联人。因此，本次发行构成关 联交易。

    本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，
 并提交公司董事会审议。2026 年 3 月 17 日，公司召开第六届董事会第三次会议，
 审议通过本次发行相关议案，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。本次发 行尚需获得公司股东会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通 过（如需）、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册、其他必需的行政 审批机关批准（如适用）后方可实施。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，亦不构成重组上市。
 二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    企业名称      北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）

 统一社会信用代码  91110108MAK8AA9W1D

  执行事务合伙人  腾云荟智（北京）生物科技有限公司

    企业类型      有限合伙企业

  主要经营场所    北京市海淀区远大路 1 号（C 段）1 幢 6 层 C 段

      出资额      100 万元


    成立日期      2026-02-12

                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                  技术推广；企业管理；生物化工产品技术研发；企业管理咨询；信息
    经营范围      咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须
                  经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
                  家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （二）出资结构

  腾云新沃的出资结构如下：

 序号        名称        出资额（万元）  出资比例    合伙人类型

  1    腾云荟智（北京）生          0.01        0.01%  普通合伙人
        物科技有限公司

  2    腾云大健康管理有限          79.99      79.99%  有限合伙人
              公司

  3    玉溪正心里企业管理          12.00      12.00%  有限合伙人
      合伙企业（有限合伙）

  4    北京喜兴企业管理有          8.00        8.00%  有限合伙人
            限公司

          合计                    100.00      100.00%      -

  腾云新沃的实际控制人为黄涛，产权控制关系如下图所示：

  （三）最近一年及一期的主要财务数据

  腾云新沃于 2026 年 2 月 12 日成立，成立时间较短，尚未开展业务经营，暂
无相关财务资料。


  腾云新沃的执行事务合伙人为腾云荟智（北京）生物科技有限公司，成立于
2025 年 10 月 10 日，除投资腾云新沃外，截止本公告日披露日，其尚未开展实际
经营活动，暂未编制财务报表。

  （四）资金来源

  腾云新沃为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。
三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为腾云新沃拟认购的公司本次向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易价格确定的原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 9.63 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0－D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

  本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。五、关联交易协议的主要内容

  （一）合同主体与签订时间

  甲方（发行人）：云南沃森生物技术股份有限公司

  乙方（认购人）：北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）


  签订时间：2026 年 3 月 17 日

  （二）合同主要内容

  1、认购数量及认购方式

  1.1 发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行
不超过 207,983,751 股 A 股普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，
每股面值人民币 1.00 元。

  1.2 发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。

  1.3 如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。

  1.4 本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

  1.5 认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
  2、定价基准日及发行价格

  2.1 双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第三次会议决议公告日。

  2.2 本次发行的发行价格为 9.63 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  2.3 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：

  派息/现金分红：P1=P0-D


  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为 N。。

  3、认购金额、资金来源及支付安排

  3.1 认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币 200,288.35 万元，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。

  3.2 认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、交易所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。

  3.3 在本协议第 10.1 条的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前
提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，在发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。

  4、募集资金用途

  本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
  5、认购股份的锁定期

  5.1 认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。

  5.2 认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本协议第 5.1 条的约束。

  5.3 认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

  5.4 如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

  5.5 认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

  5.6 上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。

  6、公司治理

  6.1 本协议签署时，发行人董事会由十一（11）名董事组成，设董事长一 1
名，副董事长不超过 2 名，董事会成员中包括 3 名职工代表董事和 4 名独立董事。
本次发行完成后，发行人改选董事会由九（9）名董事组成，设董事长 1 名，董事会成员中包括 1 名职工代表董事和 3 名独立董事。其中认购人有权提名四