沃森生物:第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2026-022
云南沃森生物技术股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次
会议于 2026 年 3 月 17 日以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议通知于 3 月
11 日以电子邮件方式发出，本次会议应参会董事 11 名，实际参加会议董事 11名。会议由董事长李云春先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，结合公司实际情况，经逐项核查、论证相关事项，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。
公司董事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次发行的注册有效期内，选择适当时机实施。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象和认购方式
公司本次发行的发行对象为北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙），其将以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 9.63 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。若公司董事会重新确定发行价格并经股东会审议通过的，则相应调整新发行价格。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过 207,983,751 股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据本次发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,288.35 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行
表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
发行对象认购的公司本次发行的股份自发行完成之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行的决议有效期
本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
3、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
4、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
5、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
6、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
公司拟与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）就本次发行签署股份认购协议，本次发行完成后，北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）将成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6 条“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的”之规定，北京腾云
新沃生物科技合伙企业（有限合伙）为公司关联人。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
云南沃森生物技术股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次
会议于 2026 年 3 月 17 日以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议通知于 3 月
11 日以电子邮件方式发出，本次会议应参会董事 11 名，实际参加会议董事 11名。会议由董事长李云春先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，结合公司实际情况，经逐项核查、论证相关事项，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。
公司董事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次发行的注册有效期内，选择适当时机实施。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象和认购方式
公司本次发行的发行对象为北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙），其将以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 9.63 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。若公司董事会重新确定发行价格并经股东会审议通过的，则相应调整新发行价格。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过 207,983,751 股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据本次发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,288.35 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行
表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
发行对象认购的公司本次发行的股份自发行完成之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行的决议有效期
本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
3、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
4、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
5、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
6、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
公司拟与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）就本次发行签署股份认购协议，本次发行完成后，北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）将成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6 条“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的”之规定，北京腾云
新沃生物科技合伙企业（有限合伙）为公司关联人。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
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