沃森生物:2026年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：沃森生物                                      股票代码：300142
      云南沃森生物技术股份有限公司

            （住所：云南省昆明市高新区科新路 395 号）

        2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

                        二〇二六年三月


                      声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待公司股东会审议通过、通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）、深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

  6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚待公司股东会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）、深交所审核通过并经中国证监会注册、其他必须的行政审批机关批准（如适用）后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为腾云新沃。腾云新沃以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。

  3、本次发行的定价基准日为第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 9.63 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  4、本次发行的股票数量不超过 207,983,751 股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。

  在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

  最终发行数量由公司董事会根据股东会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次发行预计募集资金总额不超过 200,288.35 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。


  6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需要遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦会遵守上述限售期安排。

  7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

  8、本次发行将导致公司控股权发生变化。根据腾云新沃与沃森生物于 2026 年 3
月 17 日签署了《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行股票完成后，腾云新沃将持有公司股份 207,983,751 股，持有上市公司 11.51%的股份，腾云新沃及其实际控制人之一致行动人持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的 14.46%，并且将向公司提名超过半数董事。本次发行实施完成后，腾云新沃将成为公司控股股东，腾云新沃的实际控制人黄涛将成为公司实际控制人。

  9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。就公司的利润分配政策及未来三年（2026-2028 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及相关情况”。

  11、本次发行相关风险因素详见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。


                      目录


声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次发行方案概要 ...... 8

  一、公司基本情况 ...... 8

  二、发行对象及其与公司关系 ...... 11

  三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 12

  四、本次发行募集资金投向 ...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

  六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 14

  七、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 .... 15
第二节 发行对象基本情况 ......16

  一、发行对象的基本情况 ...... 16

  二、向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......27

  一、本次募集资金使用计划 ...... 27

  二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ...... 27

  三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的分析 ...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......30

  一、公司业务及资产、章程、股东结构和高管人员结构变化 ...... 30

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
  三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

      变化情况 ...... 31
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

      或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31


  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 32

  六、与本次发行相关的风险因素 ...... 32
第五节 公司利润分配政策及相关情况 ......36

  一、利润分配政策 ...... 36

  二、最近三年现金分红金额及比例 ...... 38

  三、未分配利润使用安排情况 ...... 40

  四、未来三年股东回报规划（2026-2028） ...... 40
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......44
  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 44

  二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺 ...... 44

                      释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

                                    一般词汇、术语

沃森生物、发行人、  指  云南沃森生物技术股份有限公司
公司、上市公司

腾云新沃、认购人    指  北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）

腾云生物              指  腾云荟智（北京）生物科技有限公司

腾云大健康            指  腾云大健康管理有限公司

世纪金源              指  世纪金源投资集团有限公司

成都喜云              指  成都喜云企业管理合伙企业(有限合伙)

广州盈沃              指  广州盈沃企业管理合伙企业（有限合伙）

喜恩福投资            指  北京喜恩福投资有限公司

喜神资产              指  北京喜神资产管理有限公司

喜神管理              指  北京喜兴企业管理有限公司

玉溪至善              指  玉溪至善企业管理有限公司

玉溪正心里            指  玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙）

A 股                指  在深交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的普通股

本次向特定对象发行
股票、本次向特定对  指  云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票象发行、本次发行

《向特定对象发行股        《云南沃森生物技术股份有限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企
票附条件生效的股份  指  业（有限合伙）关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象发行
认购协议》                A 股股票之附条件生效的股份认购协议》

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案

《发行注册管理办    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

深交所              指  深圳证券交易所

董事会              指  云南沃森生物技术股份有限公司董事会

股东会              指  云南沃森生物技术股份有限公司股东会

报告期、本报告期    指  2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日

《公司章程》        指  《云南沃森生物技术股份有限公司章程》及历次通过的修正案

本预案              指  云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票
                          预案


定价基准日          指  计算发行底价的基准日

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。


            第一节 本次发行方案概要

一、公司基本情况

  公司中文名称：云南沃森生物技术股份有限公司

  公司英文名称：Walvax Biotechnolog