容大感光:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的发行登记完成的公告

证券代码：300576.SZ      证券简称：容大感光      公告编号：2021-005
          深圳市容大感光科技股份有限公司

  关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

      并募集配套资金之标的发行登记完成的公告

    本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：753,349 股

  发行价格：27.61 元/股

    2、上市时间

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2021 年 1
月 29 日，限售期自发行结束之日起开始计算，交易对方因本次交易取得上市公司 753,349 股股份。具体锁定安排详见《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）》。
    3、资产过户情况

  2020 年 12 月 28 日，高仕电研已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续。牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人将其所持的高仕电研共计100%股权全部过户登记至容大感光名下。本次变更完毕后，容大感光合计持有高仕电研 100%股权。

  一、本次发行概览

  深圳市容大感光科技股份有限公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的广东高仕电研科技有限公司 100.00%股权，同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过
本次拟以发行股份可转换公司债券及支付现金购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规定确定。本次交易完成后，上市公司持有的高仕电研股权比例达到 100.00%。

    （一）本次交易履行的程序

    1、上市公司的决策过程

  2019 年 7 月 12 日，上市公司召开第三届董事会 2019 年第五次会议，审议
通过了本次交易预案相关的议案。

  2020 年 1 月 3 日，上市公司召开第三届董事会 2020 年第一次会议，审议通
过了《关于继续推进发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项及后续工作安排的议案》。

  2020 年 5 月 25 日，上市公司召开第三届董事会 2020 年第四次会议，审议
通过了本次交易草案相关的议案。

  2020 年 6 月 15 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易草案相关的议案。

  2020 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会 2020 年第五次会议，审议
通过与本次交易草案（修订稿）相关的议案。

    2、标的公司及交易对方的内部决策

  2019 年 6 月 24 日，高仕电研召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易
的相关议案。

  本次交易经过高仕电研内部决策机构审议通过。

    3、深交所审核同意

  2020 年 11 月 11 日，深交所下发《关于深圳市容大感光科技股份有限公司
申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030016 号），审核同意容大感光本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。

    4、中国证监会的注册程序

  2020 年 12 月 8 日，上市公司收到证监会于 2020 年 12 月 1 日出具的《关于
同意深圳市容大感光科技股份有限公司向牛国春等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3240 号）

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规的要求。

    （二）本次发行情况

    1、发行股票种类、面值及上市地点

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

    2、发行对象和认购方式

  本次发行采用定向发行的方式，发行对象为牛国春、袁毅、李慧、石立会 4人。发行对象以其持有的标的公司的 100%股权认购本次发行的股票。

    3、发行价格及定价原则

  按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会 2020 年第四次会
议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司
股票交易均价如下表：

          交易均价类型          交易均价（元/股） 不低于交易均价*90%（元/股）

  定价基准日前 20 个交易日均价        60.37                  54.33

  定价基准日前 60 个交易日均价        47.12                  42.41

  定价基准日前 120 个交易日均价        39.95                  35.95

  上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为 35.96 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。

  公司以 2019 年 12 月 31 日的总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.70 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股。因此将本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 27.61 元/股。

  根据《持续监管办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，本次发行股份购买资产的发行价格符合相关规定。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
    4、发行股份数量

  本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。本次发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据重组协议，向各交易对方发行股份数量如下：

        交易对方              股份对价（万元）      直接发行股份数量（股）

      牛国春等四人                1,289.60                  467,077.00

          袁毅                    499.20                  180,804.00

          李慧                    187.20                  67,801.00

          石立会                    104.00                  37,667.00

          合计                    2,080.00                  753,349.00

  定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

    5、锁定期安排

  交易对方本次交易中所认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后的锁定安排如下：

  ①业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量 30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

  ③业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。

  上述股份数量包含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份。

    （三）本次交易实施情况

    1、标的资产交割及过户情况

  2020 年 12 月 28 日，高仕电研已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续。牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人将其所持的高仕电研共计100%股权全部过户登记至容大感光名下。本次变更完毕后，容大感光合计持有高仕电研 100%股权。

    2、发行股份购买资产的验资情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 1 月 13 日出具了《验资报
告》（信会师报字[2021]第 ZB10003 号），截至 2020 年 12 月 28 日，公司已收
到牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人所持的高仕电研共计 100%股权，公司本次增资前注册资本为人民币 156,000,000.00 元，本次增资后注册资本为人民币156,753,349.00 元。

    3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年1月15日受理容大感光的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入容大感光的股东名册。容大感光本次非公开发行新股数量为 753,349 股（其中限售流通股数量为 753,349 股），非公开发行后容大感光总股为 156,753,349 股。该批股份
的上市日期为 2021 年 1 月 29 日。


    1、独立财务顾问结论性意见

  经核查，独立财务顾问方正承销保荐认为：

  上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

    2、律师结论性意见

  经核查，法律顾问信达律师事务所认为：

  （1）本次交易已取得现阶段