必创科技:关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：300667        证券简称：必创科技            公告编号：2021-017

债券代码：124003        债券简称：必创定转

            北京必创科技股份有限公司

    关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次对外投资设立的合资公司名称为无锡谱视界科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“无锡谱视界”）。

  2、本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

  3、本次交易属于公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

  4、投资风险：本次投资过程中可能存在市场、政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    一、对外投资暨关联交易概述

  1、交易基本情况

  北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 15 日召开
了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司北京卓立汉光仪器有限公司控股子公司四川双利合谱科技有限公司（以下简称“双利合谱”）与公司控股股东、实际控制人代啸宁先生、董事丁良成先生投资的无锡谱视群英科技中心（有限合伙）（以下简称“无锡谱视群英”）、无锡谱视众志科技中心（有限合伙）（以下简称“无锡谱视众志”）和长春长光辰谱科技有限公司（以下简称“长光辰谱”）共同投资设立无锡谱视界。

  无锡谱视界的注册资本为 1,000 万元人民币，其中无锡谱视群英认缴出资
的 12.5%；双利合谱认缴出资 150 万元，占注册资本的 15%；长光辰谱认缴出资150 万元，占注册资本的 15%。

  2、关联关系说明

  公司控股股东、实际控制人代啸宁先生持有无锡谱视群英 13.91%的股份及无锡谱视众志 32%的股份；董事丁良成先生持有无锡谱视群英 13.91%的股份及无锡谱视众志 32%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，代啸宁先生、丁良成先生为公司的关联自然人，本次共同投资构成关联交易。
  3、交易审批程序

  本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司关联董事代啸宁先生、丁良成先生回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易事项尚在公司董事会审批权限范围内，无须经股东大会审议。

  本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  （一） 代啸宁

  1、性别：男

  2、国籍：中国

  3、住所：北京市海淀区****

  4、关联关系的说明：代啸宁先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，代啸宁先生为公司关联自然人。
  5、代啸宁先生不是失信被执行人

  （二）丁良成

  1、性别：男


  2、国籍：中国

  3、住所：北京市西城区****

  4、关联关系说明：丁良成先生为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，丁良成先生为公司关联自然人。

  5、丁良成先生不是失信被执行人

    三、对外投资暨关联交易标的基本情况

  1、公司名称：无锡谱视界科技有限公司

  2、注册资本：1,000 万元人民币

  3、公司性质：有限责任公司

  4、注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 200 号 E2-111

  5、经营范围：光学镀膜；光学元件的设计、研发、制造；光学传感器的设计、研发、制造；光电子器件及其他电子器件制造；光学仪器及零部件的设计、研发、制造；光电仪器及零部件的设计、研发、制造；光谱及辐射定标；测试服务；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（以上信息最终以工商登记机关登记为准）

  6、合资各方的认缴出资及股权比例：

  序号        股东名称          认缴出资额（万元）          持股比例

    1          双利合谱                150.00                15.00%

    2          长光辰谱                150.00                15.00%

    3        无锡谱视众志              125.00                12.50%

    4        无锡谱视群英              575.00                57.50%

              合计                    1,000.00              100.00%

  7、投资资金来源：双利合谱的自有资金

    四、交易的定价政策及定价依据

  本次共同设立无锡谱视界，出资各方均以自有资金出资，且按照出资比例确
定各方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

  关于本次共同设立无锡谱视界，出资各方未签署相关投资协议，关于本次出资相关具体事项以在工商登记机关备案的公司章程内容为准。

    六、对外投资的目的、对上市公司的影响及存在的风险

  1、本次对外投资的目的和对上市公司的影响

  本次对外投资设立合资公司无锡谱视界的目的是为孵化和发展基于滤光片的高光谱相机及应用解决方案，通过合资设立公司的方式有利于各方投入资源紧密合作，有利于新技术研发和市场开拓、共同分担投资风险。双利合谱本次投资以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本次交易完成后，无锡谱视界成为公司合资公司，不纳入公司合并财务报表范围，不会对公司经营业绩造成较大影响。

  2、存在的风险

  本次投资过程中可能存在市场、政策法律变化等不可预见因素的影响，公司将结合自身经验，适当为其提供管理及经营方面的指导，以促进该公司稳健发展。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2021 年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与关联方代啸宁先生、丁良成先生未发生其他关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本交易进行了事前认可，并发表同意的独立意见：

  “经核查，我们认为：公司全资子公司北京卓立汉光仪器有限公司控股子公
司四川双利合谱科技有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项有利于进一步提升公司自身的综合竞争力，本次交易审议程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《关联交易管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避表决。因此，我们一致同意本议案。”

    九、备查文件

  1、《北京必创科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

  2、《北京必创科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

  3、《北京必创科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

                                      北京必创科技股份有限公司董事会
                                            2021 年 4 月 15 日