证券代码：300732          证券简称：设研院          公告编号：2022-093
债券代码：123130          债券简称：设研转债

                河南省交通规划设计研究院股份有限公司

            关于部分股权激励限售股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、因河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”或“设研院”) 未完成第一期限制性股票激励计划第二个限售期公司层面业绩考核要求,根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）相关约定，股权激励对象所持第二个限售期对应限售股需回购注销；
    2、本次限制性股票回购价格为4.7193元/股，涉及104名激励对象合计1,140,480股限制性股票，回购价款合计人民币5,382,267.13元，回购资金为公司自有资金；

    3、本次回购注销完成后，公司总股本由325,461,034股减少为324,320,554股(截至2022年7月31日、剔除设研转债转股影响后数据，下同)；

    4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

    公司于2022年 8月 11日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
六次会议、2022 年 8 月 29 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，分别审议通
过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》、《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司未完成第一期限制性股票激励计划第二个限售期公司层面业绩考核要求，根据公司《激励计划（草案）》解除限售及业绩考核的有关约定，结合公司对 2020 年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的调整，公司拟以自有资金对 104 名激励对象在激
元/股，回购数量为 1,140,480 股。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-077、078、086 等）。

    公司本次限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。现就有关事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 7 月 31 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，民生证券股份有限公司出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾 问 报告 》。 详细 情况 请见 公 司于 2020 年 8 月 1 日 在巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-060、2020-061 等）。
    2、2020 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 13 日，公司通过官方网站对本次股权激
励计划授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 15 日，公司监事会发
表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详细情况请见公司于2020年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

    3、2020 年 8 月 20 日，公司召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同时披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。详细情况请见公司于 2020 年 8 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的相关公告（公告编号：2020-072 等）。

    4、2020 年 8 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股
票数量进行了调整，并同意 2020 年 8 月 26 日为本次激励计划的授予日，以 7.05
元/股的价格向 105 名激励对象授予 266 万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。详细情况请见公司于 2020 年 8月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-077、2020-078 等）。

    5、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》。鉴于公司实施了 2020 年度红利分配预案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，2020 年第一期股权激励计划授予股份数量调整为3,192,000股，授予价格调整为5.6667元/股。公司独立董事、
监事会及律师事务所就该事项发表了意见。详细情况请见公司于 2021 年 12 月 3
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-110）。
    6、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，根据相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。详细情况请见公司于
2021 年 12 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编
号：2021-111）。

    7、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2020 年第一期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会
对此发表了相关核实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细情况
请见公司于 2021 年 12 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关
公告（公告编号：2021-112）。

    8、2021 年 12 月 21 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票议案》，同意公司对 1 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股
限制性股票回购注销。详细情况请见公司于 2021 年 12 月 22 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-121）。

    9、2022 年 8 月 11 日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》，鉴于公司实施了 2021 年度红利分配方案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，公司第一期股权激励计划授予股份数量调整为 3,830,400 股，授予价格调整为 4.5139 元/股。公司独立董事、监事会及律
师事务所就该事项发表了意见。详细情况请见公司于 2022 年 8 月 12 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-077、078）。

    10、2022 年 8 月 11 日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2021年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率未达到《激励计划（草案）》和《考核办法》中限制性股票解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对 104 名激励对象持有的第一期限制性股票激励计划第二个限售期合计1,140,480 股限制性股票予以回购并注销。公司独立董事、监事会、律师事务所
及财务顾问就该事项分别发表了意见。详细情况请见公司于 2022 年 8 月 12 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-077、078、080 等）。

    11、2022 年 8 月 29 日，公司召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，会议同意公司对 104 名激励对象持有的第一期限制性股票激励计划第二个限售期合计 1,140,480 股限制性股票予以回购并
注销，并发布了《关于回购注销部分股权激励股票的债权人通知暨减资公告》。
详细情况请见公司于 2022 年 8 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告（公告编号：2022-086、087 等）。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
    1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

    《激励计划（草案）》第八章第二条第三款规定了股权激励计划公司层面业绩考核要求，其中第二个解除限售期约定为：“以 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于 30%” 。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

    根据公司 2022 年 3 月 31 日发布经审计的《公司 2021 年年度报告》，公司
2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年增长率低于30%，由此触发上述回购注销条款。

    本次回购注销，共涉及104名激励对象持有的合计1,140,480股限制性股票。
    2、本次回购股票种类

    股权激励限售股（A 股）

    3、本次回购价格及定价依据

    第一期股权激励计划限制性股票授予完成后，公司先后实施了 2020 年度和
2021 年度权益分派，根据《激励计划(草案)》第九章之限制性股票数量及授予价格调整方法的规定，调整后 2020 年第一期股权激励调整后限制性股票数量 Q 为
3,830,400 股；调整后限制性股票授予（回购）价格 P 为