瑞丰高材:第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：300243        证券简称：瑞丰高材        公告编号：2022-058
债券代码：123126        债券简称：瑞丰转债

          山东瑞丰高分子材料股份有限公司

          第五届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2022年12月13日在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，
本次会议通知于 2022 年 12 月 10 日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长周仕斌先生主持。本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，形成以下决议：

  （一）审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟在创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。公司董事会对照上述法律法规、规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避了
本议案的表决。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。


  （二）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司拟定了 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避表
决。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。

  表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避表
决。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避表
决。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即
2022 年 12 月 14 日。

  本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.77 元/股，本次发
行的发行价格为 7.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下：

  派发现金股利：P1=P0－D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1 +N)

  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。

  若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

  表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避表
决。

  5、发行数量

  本次发行的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过
14,957,264 股（含本数）。截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本 232,325,005 股，
本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，即 69,697,502 股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避表
决。

  6、募集资金用途

  本次发行拟募集的资金总额不超过人民币 10,500 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

  表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避表
决。

  7、限售期

  本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中
国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避表
决。

  8、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

  表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避表
决。

  9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

  表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避表
决。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避表
决。

  公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准和深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

  （三）审议通过了《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。

  表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避了
本议案的表决。

  公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。独立董事相关意见及公司《2022 年度向特定对象发行股票预案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

  表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避了
本议案的表决。

  公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。独立董事相关意见及公司《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避了
本议案的表决。

  公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。独立董事相关意见及公司《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事独立意见、公司《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于公司与本次发行对象签署<向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

  根据本次发行方案，公司拟与周仕斌先生签署《山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避了
本议案的表决。

  公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。独立董事相关意见及《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

  表决情况：7 票