江丰电子:第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：300666        证券简称：江丰电子        公告编号：2021-136
债券代码：123123        债券简称：江丰转债

          宁波江丰电子材料股份有限公司

        第三届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十四次会议的会议通知于 2021 年 12 月 15 日通过电子邮件等方式送达至各位董
事，通知中包括会议相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
  2、本次董事会于 2021 年 12 月 17 日在公司会议室，以现场及通讯相结合的
方式召开。

  3、本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中现场出席会议的
董事 2 人，董事长姚力军先生，董事 JIE PAN 先生、张辉阳先生、徐洲先生，独
立董事费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。

  4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司申请向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合适用法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先
生回避表决，获参与表决的董事全票通过。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

    （二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

  就公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体事宜，公司董事会逐项审议通过了本次发行方案的各项内容如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先
生回避表决，获参与表决的董事全票通过。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先
生回避表决，获参与表决的董事全票通过。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过 35 名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  姚力军先生以不低于人民币 5,000 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司
本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

  除姚力军先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。

  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先
生回避表决，获参与表决的董事全票通过。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不得低于每股面值。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；

  两者同时进行：P1=(P0-D) ÷(1+N)。

  其中，P0为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行底价。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根
据投资者申购报价情况协商确定。

  姚力军先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。

  若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，姚力军先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。

  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先
生回避表决，获参与表决的董事全票通过。

  5、发行数量

  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 68,174,916 股。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：
  Q1=Q0×(1+K)

  其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；K 为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先
生回避表决，获参与表决的董事全票通过。

  6、限售期

  姚力军先生认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对
 限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限 售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先
 生回避表决，获参与表决的董事全票通过。

    7、募集资金数额及用途

      本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 165,150 万元（含本数），
 扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

序                                            总投资额  拟使用募集资金
                    项目名称

号                                            （万元）    数额（万元）

    宁波江丰电子年产 5.2 万个超大规模集成电路

 1        用超高纯金属溅射靶材产业化项目        98,670.77        78,139.00

    浙江海宁年产 1.8 万个超大规模集成电路用超

 2          高纯金属溅射靶材产业化项目          40,783.18        31,696.10

 3    宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目      7,192.60          7,192.60

 4            补充流动资金及偿还借款            48,122.30        48,122.30

                  合计                      194,768.84        165,150.00

      在考虑从募集资金总额中扣除 150 万元的财务性投资因素后，本次向特定
 对象发行股票的募集资金总额将调减至不超过 165,000 万元（含本数），扣除发 行费用后拟将全部用于以下项目：

序                                            总投资额  拟使用募集资金
                    项目名称

号                                            （万元）    数额（万元）

 1  宁波江丰电子年产 5.2 万个超大规模集成电路    98,670.77        78,139.00

序                                            总投资额  拟使用募集资金
                    项目名称

号                                            （万元）    数额（万元）

        用超高纯金属溅射靶材产业化项目

    浙江海宁年产 1.8 万个超大规模集成电路用超

 2          高纯金属溅射靶材产业化项目          40,783.18        31,696.10

 3    宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目      7,192.60          7,192.60

 4            补充流动资金及偿还借款            47,972.30        47,972.30

                  合计                      194,618.84        165,000.00

    在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市 场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以 置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通