仙乐健康:仙乐健康科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

证券代码：300791            证券简称：仙乐健康                    公告编号：2022-051
证券代码：123113              证券简称：仙乐转债

            仙乐健康科技股份有限公司

      2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案

                  二〇二二年七月


                      发行人声明

    上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    上市公司本次向特定对象发行股票预案是上市公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                        特别提示

    1、本次向特定对象发行股票方案已经第三届董事会第十次会议审议通过。本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会的核准后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名特定投资者，为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数
为 N，调整后发行价格为 P1。

    本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。


    4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（发行数量不为整数的应向下调整为整数），同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 54,051,066 股（含本数），发行股份数量后续将根据可转债转股情况进行调整。

    若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票数量上限将作相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票募集资金不超过（含发行费用）人民币 135,000 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

                                                                    单位：人民币万元

 序号            拟投资项目名称            项目投资总金额    拟投入募集资金金额

  1  收购 Best Formulations 80%股权                    121,124                115,000

  2  补充流动资金                                    20,000                20,000

                  合计                                141,124                135,000

注 1：本次收购 Best Formulations 80%股权所需支付的交易对价约为 18,012 万美元，按照协议签订
日 2022年 7月 6日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价，1美元兑人民币 6.7246元，换算为人民币约为 121,124 万元。
注 2：若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述拟投入募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。

    若本次向特定对象发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

    6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

    8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，上市公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺，详情请参见本预案“第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”。

    9、鉴于截至本预案出具日，标的公司审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次发行的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次发行相关的议案。


                        释 义

  在本次向特定对象发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 指 仙乐健康科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：司/发行人/仙乐健康    300791.SZ

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所  指 深圳证券交易所

标 的 公 司 /Best 指 Best Formulations Inc.

Formulations

Listco SPV        指 上市公司间接全资子公司 Sirio Healthcare Holdings LLC.

买方              指 上市公司及其间接全资子公司 Listco SPV

卖方/交易对方      指 Eugene C. Ung 、 Kelly C. Ung 、 Charles C. Ung 、 Peak Trust
                    Company-NV、Jeffrey A. Goh、Joy S. Hsu

本次交易          指 本次上市公司及其间接全资子公司 Listco SPV 收购标的公司 80%股权的
                      行为

控股公司          指 一家于美国加利福尼亚州设立的企业，是标的公司重组后的持股公司

《股权购买协议》  指 上 市 公 司 及 其 间 接 全 资 子 公 司 Listco SPV 与 交 易 对 方 签 订 的
                      MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT

《股东协议》      指 Listco SPV 和上市公司与控股公司、标的公司签署的 AMENDED AND
                      RESTATED LIMITED LIABILITY COMPANY AGREEMENT

本次发行          指 仙乐健康科技股份有限公司本次向特定对象发行股票，募集资金总额不
                      超过 135,000.00 万元人民币的行为

预案/本预案        指 仙乐健康科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案

定价基准日        指 本次发行股票的发行期首日

发行底价          指 本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日仙乐健康科技股份
                      有限公司股票交易均价的 80%

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》  指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《实施细则》      指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》

《上市规则》      指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》

《公司章程》      指 《仙乐健康科技股份有限公司章程》

Ayanda            指 Ayanda GmbH，为上市公司全资下属公司

GNC              指 膳食补充剂品牌健安喜

NBTY            指 膳食补充剂品牌自然之宝

MGO              指 美国审计机构 MACIAS GINI & O’CONNELL LLP

《审计报告》      指 MGO出具的《Best Formulations Inc.审计报告》


                      《关于 BEST FORMULATIONS INC. 2021 年度合并财务报表编制采用的
《鉴证报告》      指 集团会计政策与中国企业会计准则差异情况表的鉴证报告》（