昌红科技:关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告

证券代码: 300151          证券简称：昌红科技        公告编号：2022-031
债券代码: 123109          债券简称:昌红转债

            深圳市昌红科技股份有限公司

      关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关于拟对外投资设立子公司暨关联交易概述

    （一）对外投资暨关联交易概述

    1、对外投资暨关联交易基本情况

  深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昌红科技”）拟与湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”）及其他方共同投资设立合资公司浙江鼎龙蔚柏精密有限公司（以工商注册登记核准为准，以下简称“鼎龙蔚柏”或“合资公司”），注册资本为 5,000.00 万元，其中公司以自有资金出资2,500.00 万元，占注册资本的 50.00%，刘力先生以自有资金出资 350.00 万元，占注册资本的 7.00%。

    2、关联关系概述

  上述投资方之一刘力先生为公司现任副总经理、董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，刘力先生为公司关联自然人，本次对外投资构成关联交易。

    （二）审批程序

  公司于2022年4月13日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司与鼎龙股份及其他方共同投资设立合资公司。独立董事对该关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，监事会和中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）分别发表了明确同意的审核意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市昌红科技股份有限公
 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易事项无需提交股 东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

    二、拟新设公司基本情况

    公司名称：浙江鼎龙蔚柏精密有限公司（暂定，以工商登记为准）

    注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道 88 号
 2 楼 223 室

    注册资本：5,000.00 万元

    法定代表人：李焕昌

    经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；半导体器件专用设备 销售；半导体器件专用设备制造；模具制造；模具销售；通用零部件制造；橡胶 制品制造；橡胶制品销售；金属包装容器及材料制造；锻件及粉末冶金制品制造 金属包装容器及材料销售；金属制品销售；金属制品研发；货物进出口；专业设 计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可 项目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）。

    拟设立公司的股权结构：

                      出资方式    出资额（万元）  股权比例(%)  是否关联方

深圳市昌红科技股份      货币          2,500.00        50.00        否

    有限公司

湖北鼎龙控股股份有      货币          1,000.00        20.00        否

    限公司

    程卓君            货币          1,000.00        20.00        否

      刘力              货币          350.00          7.00          是

    朱亮亮            货币          150.00          3.00          否

      合计              --          5,000.00        100.00        --

    拟设公司名称、经营范围、注册地址等信息最终以市场监督管理部门核定为 准。

    三、交易对手方介绍

    （一）关联方基本情况：

    刘力，男，1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，住址
 为深圳市坪山区，现任公司副总经理、董事会秘书。


    （二）其他投资方基本情况：

  1、湖北鼎龙控股股份有限公司

  统一社会信用代码：91420000722034843M

  注册地址：武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号

  企业类型：其他股份有限公司(上市)

  法定代表人：朱双全

  注册资本：940,593,015.00 元

  成立日期：2000 年 07 月 11 日

  经营范围：电子信息材料、半导体及光电材料、功能性新材料的研制、生产、销售及服务；芯片设计和软件开发业务及服务；云打印及数字快印、服务（不含印刷）；新材料、软件及芯片的技术开发、技术服务、技术转让及服务；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；企业管理咨询及服务；专利转让（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

  股权结构如下表：

                      持股数量（股）      持股比例（%）      控制关系

    朱双全            139,249,514          14.80          实际控制人

    朱顺全            138,031,414          14.68          实际控制人

  其他投资者        663,312,087.00          70.52              --

      合计            940,593,015.00        100.00            --

  鼎龙股份不属于失信被执行人。

  关联关系：湖北鼎龙控股股份有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  2、程卓君，男，1990 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为武汉市新洲区。程卓君先生在公司无任职，与公司实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。程卓君不属于失信被执行人。

  3、朱亮亮，男，1985 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为武汉市新洲区。朱亮亮先生在公司无任职，与公司实际控制人及其他持有公司 5%以
上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。朱亮亮不属于失信被执行人。

    三、交易的定价政策及定价依据

  本次对外投资是经投资各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，各方均按照出资金额确定其在鼎龙蔚柏的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

    四、关联交易协议的主要内容

  关于本次共同设立鼎龙蔚柏，出资各方未签署相关投资协议，关于本次出资相关具体事项以在工商登记机关备案的公司章程内容为准。

    五、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次对外投资的目的

    为抓住国内半导体产业高速发展机遇，提升公司的综合竞争力和盈利能力，同时，充分发挥昌红科技精密注塑模具设计制造工艺优势和鼎龙股份在半导体耗材领域的研发优势，以高品质的产品质量，对客户需求的快速反应，成为半导体自动化制造工艺提供全方位、高精度的承载、运输产品和相关塑胶耗材的制造商。
    公司拟与鼎龙股份及其他投资方共同投资设立合资公司鼎龙蔚柏，主营运营晶圆载具项目。

    （二）存在的风险

    本次对外投资项目尚处于筹划阶段，公司目前在人员、技术、管理等方面储备有限，能否支持项目顺利实施目前尚存在不确定性。在未来实际经营中，拟设立合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。

    公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

    （三）对公司的影响

    本次对外投资是为了抓住半导体市场高速发展机遇，进一步提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，提高公司业务多面性，丰富公司业务类型，增强公司抵御风险的能力。投资各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影
响，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。

    六、连续十二个月内与该关联人累计已发生的关联交易

    截至本公告披露日，公司未与公司副总经理、董事会秘书刘力先生发生关联交易。

    七、相关审核、审批程序和专项意见

    2022 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了明确同意的意见。

    （一）独立董事事前认可意见

    公司此次与关联方共同对外投资是公司正常业务发展所需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。因此，我们一致同意将本次对外投资暨关联交易事项提交公司董事会审议。

    （二）独立董事意见

    本次对外投资暨关联交易事项在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司董事会审议。公司此次与关联方共同对外投资是公司正常业务发展所需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。董事会在审议本次对外投资暨关联交易事项时，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。

    （三）监事会意见

    经审核，监事会认为：在公司董事会表决过程中，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次对外投资暨关联交易事项，有利于提升公司业务能力、优化产品结构和投资结构，为公司创造更大的价值，符合公司的长远利益。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

    （四）保荐机构意见


    经核查，保荐机构认为：昌红科技本次对外投资设立子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了统一的独立意见，决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司关联交易决策制度等相关规定，保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    八、备查文件

    1、第五届董事会第十七次会议决议；

    2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见；

    4、第五届监事会第十四次会议决议；

    5、中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的