温氏股份:关于公司变更注册资本、修改公司经营范围并修改《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：300498            证券简称：温氏股份            公告编号：2022-66
债券代码：123107            债券简称：温氏转债

        温氏食品集团股份有限公司

关于公司变更注册资本、修改公司经营范围并修
    改《公司章程》及相关制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司变更注册资本、修改公司经营范围并修改<公司章程>及相关制度的议案》和《关于公司变更注册资本、修改公司经营范围并修改<公司章程>及<监事会议事规则>的议
案》。现将具体事项公告如下：

    由于公司发行的“温氏转债”于2021年10月8日起进入转股期，公司股本数量发生变化，截至2022年5月31日，公司股本数量为6,351,832,700股，需相应变更注册资本；另外，公司经营范围部分内容已经不符合公司目前经营业务及未来发展战略，根据市场监督管理局对经营范围规范表述的规定，需对公司经营范围进行修改；同时，根据证监会及深圳证券交易所发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关制度等24份文件进行修订。具体修订前后情况如下：

    一、《公司章程》的修订

                  修订前                                    修订后

 第一章 第一条 为维护温氏食品集团股份有限

 公司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司  第一章 第一条 为维护温氏食品集团股份有限公
 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行  司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司股 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称  东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易  司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深  简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引  板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
 （2020 年修订）》、《上市公司章程指引（2019  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。    ——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章
                                            程指引》和其他有关规定，制订本章程。

 第一章 第五条 公司注册资本为人民币        第一章 第五条 公司注册资本为人民币

 6,351,792,072 元。                          6,351,832,700 元。

                                            第一章 第十一条 公司根据中国共产党章程的规
 新增。                                    定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
                                            组织的活动提供必要条件。

 第二章 第十二条 公司的经营范围：本企业自产  第二章 第十三条 公司的经营范围：一般项目：
 产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原  牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售； 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技  智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、 术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补” 技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口； 业务（按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营）； 技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营 生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、 业执照依法自主开展经营活动）
 肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展、相  许可项目：食品生产；食品销售；种畜禽生产； 关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机  种畜禽经营；家禽饲养；活禽销售；家禽屠宰；
 构凭许可证经营）。                        牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产。（依法须经批
 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
 项目为准。                                具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
 公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和  准）
 自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变  前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项
 更登记手续。                              目为准。


                                          公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和
                                          自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变
                                          更登记手续。

第三章 第十九条 公司股份总数为 6,351,792,072  第三章 第二十条 公司股份总数为 6,351,832,700
股，均为人民币普通股。                    股，均为人民币普通股。

第三章 第二十一条 公司根据经营和发展的需  第三章 第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作  要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：        出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 公开发行股份；                      (一)公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；                    (二)非公开发行股份；

（三） 向公司现有股东派送红股；            (三)向公司现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；                  (四)以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及监管机构批准  (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
的其他方式。                              委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他
                                          方式。

公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，  公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，
根据有关法律法规规定的程序办理。          根据有关法律法规规定的程序办理。

第三章 第二十三条 公司不得收购本公司股份。  第三章 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：              但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；  （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；        决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；                              的公司债券；

（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必  （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
需。                                      公司因第一款第（一）、（二）项原因收购本公
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易  司股份的，应当经股东大会决议；公司因第一款方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方  第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
式进行。                                  形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
公司因第一款第（一）、（二）项原因收购本公  出席的董事会决议。
司股份的，应当经股东大会决议；公司因第一款  公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情  （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事  属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
出席的董事会决议。                        个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第  项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
                                          股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之

（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注  十，并应当在三年内转让或者注销。属于第（六）销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当  项情形的，可以按照证券交易所规定的条件和程在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第  序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的  式出售。
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。  规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的  （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第  收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形  式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方  公司因第一款第（六）项所指情形回购公司股份
式进行。                                  的，应当符合以下条件之一：

                                          （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
                                          产；

                                          （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
                                          幅累计达到百分之三十；

                                          （三）中国证监会规定的其他条件。

                                          公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

                                          （一）集中竞价交易方式；

                                          （二）要约方式；