拓尔思:董事会决议公告

证券代码：300229            证券简称：拓尔思              公告编号：2022-015
债券代码：123105            债券简称：拓尔转债

              拓尔思信息技术股份有限公司

          第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次
会议通知于 2022 年 3 月 11 日以电话、电子邮件及专人送达方式发出。本次会议
于 2022 年 3 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应
出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议由董事长李渝勤女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，一致通过以下议案：

    （一）审议通过《2021 年度总经理工作报告》

  董事会听取了总经理施水才先生所作的《2021 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司 2021 年度公司落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

    （二）审议通过《2021 年度董事会工作报告》

  《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2021 年年度报告》中相关内容。公司第五届董事会独立董事张英女士（已离任）、赵进延先生、刘斌先
生分别向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

  本议案需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《2021 年度财务决算报告》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现营业收入1,028,712,010.67 元，较去年同期下降 21.44%；实现归属上市公司股东的净利润 245,745,074.12 元，较去年同期下降 23.00%。2021 年末，公司资产总额3,725,979,596.70 元，较去年期末上升 31.80%，归属上市公司股东的净资产为2,563,320,255.26 元，较去年期末增长了 18.23%。

  经审议，董事会认为：公司《2021 年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

  本议案需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》

  公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》详见公司于同日在中
国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

  本议案需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《2021 年度利润分配方案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润 245,745,074.12 元，母公司实现净利润 254,347,726.37元。根据《公司章程》的规定，按 2021 年度母公司实现净利润的 10%提取法定
盈余公积金 25,434,772.64 元。截至 2021 年 12 月 31 日，母公司报表未分配利
润为 900,564,102.45 元，资本公积金为 430,473,753.29 元。


  公司 2021 年度利润分配预案为：拟以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本
714,757,283 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），
共计派送现金红利人民币 35,737,864.15 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

  本次利润分配的股本基数不含回购股份，截至本公告披露日，公司无回购股份。若在本次利润分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，公司将以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  经充分讨论，董事会认为：公司拟定的 2021 年度利润分配方案与公司实际发展情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-019）。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

  本议案需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《2021 年度内部控制评价报告》

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度内部控制评价报告》（公告编号：2022-020）。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告之核查意见》。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

    （七）审议通过《关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》
  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金 2021年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG10199 号）。
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

    （八）审议通过《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》

  经公司董事会审计委员会及全体独立董事事前审核认可，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据 2022 年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。

  公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-022）。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

  本议案需提交股东大会审议。

    （九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  同意公司及全资子公司、控股子公司在不影响正常经营的情况下，使用闲置自有资金不超过人民币 35,000.00 万元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。


    （十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  同意公司及全资子公司、控股子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 35,000 万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-024）。

  中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

    （十一）审议通过《关于确定公司董事薪酬原则的议案》

  公司董事会同意确定董事薪酬标准如下：基于公司董事长参与公司经营管理，将参照高级管理人员的薪酬标准执行；在公司或公司全资子公司担任管理职务的董事按照公司内部任职的职务标准领取薪酬，不再另行领取董事薪酬；外部董事不在公司领取薪酬；独立董事津贴为税前 8 万元/年，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

  本议案需提交股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬原则的议案》

  公司董事会同意确定高级管理人员薪酬原则如下：公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在次年发放。
高级管理人员的绩效年薪根据公司年度经营、财务目标，结合高级管理人员的年度绩效考核结果确定。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

    （十三）审议通过《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》

  根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司对 2021年末可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2021 年度计提各项减值损失合计为 27,177,077.70 元。董事会同意本次计提资产减值损失和信用减值损失 27,177,077.70 元。

  具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值损失和信