拓尔思:关于持股5%以上股东持股比例被动稀释超过1%的公告

证券代码：300229            证券简称：拓尔思              公告编号：2023-004
债券代码：123105            债券简称：拓尔转债

    关于持股 5%以上股东持股比例被动稀释超过 1%的公告

    持股 5%以上股东北京北信科大资产管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    拓尔思信息技术股份有限公司（曾用名：北京拓尔思信息技术股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到持股 5%以上股东北京北信科大资产管理有限公司（曾用名：北京市北信计算机系统工程公司，以下简称“北信科大”）
出具的《股东持股比例变动告知函》，2011 年 6 月 15 日至 2023 年 1 月 30 日期
间，因公司资本公积转增股本、股票期权激励计划行权、股权激励授予限制性股票、非公开发行股份、回购注销业绩补偿股份、公司可转换公司债券转股等原因，导致北信科大持股比例累计被动稀释 1.11%，变动比例超过 1.00%，现将有关情况公告如下：

    1、2011 年 5 月 26 日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]811 号），核准公司公开发行不超过 3,000万股新股。经深圳证券交易所《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]178 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“拓尔思”，股票代码
“300229”；本次公开发行中网上发行的 2,400 万股股票于 2011 年 6 月 15 日起
上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本由 90,000,000 股变更为120,000,000股，北信科大持有公司股份数量为8,651,400股，持股比例为7.21%。
    2、2012 年 4 月 24 日，公司实施了 2011 年度权益分派方案，以总股本
120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 3.00 元现金（含税），
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 7 股，转增后北信科大持有公司股份
数量由 8,651,400 股变更为 14,707,380 股，公司总股本由 120,000,000 股变更
为 204,000,000 股。

    3、2013 年 6 月 6 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》《关于注销首期股票期权激励计划第二个行权期涉及的股票期权的议案》，确定首次授予期权的101 名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为116.2375 万份。

    截至 2014 年 1 月 16 日，第一个行权期结束，实际行权共 971,500 股，公司
总股本由 204,000,000 股变更为 204,971,500 股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。

    4、2014 年 7 月 31 日，公司取得中国证监会（证监许可〔2014〕784 号）《关
于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》，核准公司向成都银科九鼎投资中心（有限合伙）、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）及荣实等 9 名自然人发行股份购买相关资产事宜。

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公
司”）已于 2014 年 9 月 22 日受理本公司本次向深圳创新资源资产管理合伙企业
（有限合伙）及荣实等 9 名自然人发行 27,972,023 股股份的登记申请。本次定
向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月 30 日。本次
发行股份完成后，公司总股本由 204,971,500 股变更为 232,943,523 股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。

    5、2015 年 6 月 1 日，公司实施了 2014 年度权益分派方案，以总股本
232,943,523 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 1.00 元现金，共计派送
现金红利 23,294,352.30 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股，转增后北信科大持有公司股份数量由 14,707,380 股变更为 29,414,760
股，公司总股本由 232,943,523 股变更为 465,887,046 股。

    6、2016 年 6 月 17 日，公司 2016 年第一次临时股东大会批准了《关于<北
京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项。经公司第三届董事会第十五次会议审议，确定了公司限制性股票激
励计划以 2016 年 6 月 22 日为授予日，向 260 名激励对象授予共 575.05 万股限

制性股票，授予股份于 2016 年 7 月 14 日上市，公司总股本由 465,887,046 股变
更为 471,637,546 股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。

    7、2017 年 9 月 15 日，公司 18 名离职激励对象的 429,000 股股权激励限制
性股票在中国结算深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 471,637,546 股变更为 471,208,546 股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。

    8、2018 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 19 名因离职不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 291,600股以及因公司层面未达到《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期解锁条件
的已授予但尚未解锁的限制性股票 1,450,650 股进行回购注销。2018 年 6 月 15
日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司完成了本次限制性股票 1,742,250 股回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 471,208,546 股变更为469,466,296 股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。

    9、2018 年 10 月 31 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京拓尔思
信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729 号），核准公司向江南发行 1,872,000 股股份、向宋钢发行
1,502,608 股股份、向王亚强发行 864,000 股股份、向李春保发行 864,000 股股
份购买相关资产；核准公司非公开发行募集配套资金不超过 4,800 万元。本次发行股份购买资产交易中，公司通过发行股份的方式购买江南等 4 名自然人持有的广州科韵大数据技术有限公司（现更名为“广州拓尔思大数据有限公司”）35.43%股权，发行股份数量为 5,102,608 股，发行价格为 12.50 元/股。

    根据中国结算深圳分公司于 2018 年 11 月 29 日出具的业务单号为
101000007382 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的 5,102,608 股股份完成登记，并于 2018 年12 月 11 日上市，按承诺予以锁定。本次发行股份完成后，公司总股本由469,466,296 股变更为 474,568,904 股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。
    10、2019 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销股
权激励计划中第三期已授予但尚未解锁的限制性股票 1,450,650 股。2019 年 4月 24 日，公司在中国结算深圳分公司完成了本次限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 474,568,904 股变更为 473,118,254 股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。

    11、2018 年 10 月 31 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京拓尔
思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729 号），核准通过发行股份的方式购买江南等 4 名自然人持有的广州科韵大数据技术有限公司（现更名为“广州拓尔思大数据有限公司”）35.43%股权并以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 4,800 万元。公司本次非公开发行股份募集配套资金向 1 名交易对方吴建昕合计发行 4,892,966 股人
民币 A 股普通股股票，发行价格为 9.81 元/股。2019 年 6 月 27 日，本次非公开
发行股份上市，按承诺予以锁定，公司总股本由 473,118,254 股增加至478,011,220 股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。

    12、2020 年 5 月 27 日，公司实施了 2019 年度权益分派方案，以总股本
478,011,220 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后北信科大持有公司股份
数量由 29,414,760 股变更为 44,122,140 股，公司总股本由 478,011,220 股变更
为 717,016,830 股。

    13、公司于 2021 年 4 月 12 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，于 2021 年 5 月 7 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州拓尔思大数据有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG10688 号），公司控股子公司广州拓尔思大数据有限公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 1,451.03
万元、1,273.56 万元、603.17 万元，合计 3,327.76 万元，比 2018 年度、2019
年度、2020 年度累计承诺金额 4,725.00 万元低 1,397.24 万元，未达到业绩承
诺累计净利润数。公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购并注销当期应补偿2,263,353 股股份，同时交易对方需将对应现金分红返还公司。


          2021 年 8 月 10 日，公司在中国结算深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份

      的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 717,016,830 股变更为

      714,753,477 股。北信科大持有公司股份数量未发生变化。

          14、2021 年 9 月 27 日，公司向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简

      称“拓尔转债”，债券代码“123105”）进入转股期。自 2021 年 9 月 27 日至

      2023 年 1 月 30 日，拓尔转债累计转股 8,065,366 股，公司总股本由 714,753,477

      股变更为 722,818,843 股。截至 2023 年 1 月 30 日，北信科大持有公司股份数量

      为 44,122,140 股，持股比例为 6.10%。

1.基本情况

        信息披露义务人