证券代码：300723      证券简称：一品红          公告编号：2022-040
 债券代码：123098      债券简称：一品转债

                      一品红药业股份有限公司

                  关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司第二期限制性股票激励计划中的 6 名激励对象离职,其所持有的
171,000 股限制性股票将被回购注销，占目前公司总股本的 0.06%。

    2、本次完成回购注销后，公司总股本将由 287,504,532 股减少至
287,333,532 股。

    2022 年 4 月 20 日，一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了
第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2021 年第二期限制性股票激励计划 6名离职人员已获授但尚未解除限售的 171,000 股限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：

    一、第二期限制性股票激励主要内容

  1、2021 年 2 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事陶剑虹就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 2 月 24 日始至 2021 年 3 月 12 日止。在公示期内，公司未收到关

2021 年 3 月 12 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予激励
对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

  3、2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，并披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  4、2021 年 5 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第三十二次会议和第
二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》、《关于调整一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划及股票授予的法律意见书》。

  5、2021 年 6 月 1 日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划权
益授予完成的公告》，公司完成了向 96 名股权激励对象以 13.36 元/股的价格授
予限制性股票 262.26 万股，本次股权激励计划的授予日为 2021 年 5 月 12 日。
其中，使用回购股份授予的 1,000,000 股上市日期为 2021 年 6 月 1 日；不足部
分增发的 1,622,600 股的上市日期为 2021 年 6 月 4 日。授予完成后，公司总股
本由 287,031,148 股变更为 288,653,748 股。

  6、2021 年 8 月 24 日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》，公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，回购注销 49 名激励对象不符合解锁条件的 507,600 股限制性股票，同时因7 名激励对象离职，其所持有的 115,830 股限制性股票被回购注销。因此，本次累计将回购注销 623,430 股限制性股票，公司总股本由 288,653,748 股减少至288,030,318 股。

  7、2021 年 8 月 3 日起，公司“一品转债”正式进入转股期。2021 年 10 月
9 日、2022 年 1 月 1 日、2022 年 4 月 1 日，公司分别披露了《关于 2021 年第三
季度可转换公司债券转股情况的公告》、《关于 2021 年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》和《关于 2022 年第一季度可转换公司债券转股情况的公告》，公司总股本将由 288,030,318 股增加至 288,096,732 股。

    8、2022 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2018 年第一期限制性股票激励计划第四个解锁期因业绩考核未达到解锁要求的 592,200 股限制性股票进行回购注销。回购注销后，公司总股本将由 288,096,732 股减少至
287,504,532 股。（截止 2022 年 3 月 31 日，公司总股本 288,096,732 股）。

    二、限制性股票回购价格调整的说明

    1、2021 年 4 月 12 日，公司完成回购注销 46,800 股限制性股票，导致公
司总股本将由 160,895,100 股减少至 160,848,300 股。公司第二期限制性股票认购价因缩股调整为 24.09 元/股(四舍五入保留两位有效数字)。

    2、2021 年 4 月 29 日，公司 2020 年权益分配结束后，公司第二期限制性
股票认购价调整为 13.36 元/股(四舍五入保留两位有效数字)。

    三、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款

    1、回购注销部分限制性股票原因和数量

    公司第二期限制性股票激励计划的原激励对象苏金平、万瑾、赵金林、吴太晓、罗慧君、陈伙德 6 人因个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》第八章第（三）款之“激励对象个人情况变化的处理方式中”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2021 年第二期限制性股票激励计划前述6名离职人员已获授但尚未解除限售的171,000股限制性股票进行回购注销。

    2、回购价款

    根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。因此
公司需向前述激励对象支付回购价款共计 2,284,560.00 元。

    3、拟用于回购的资金来源

    公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。

    四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

                  本次变动前      本次变动限制      本次变动后

  股份性质                            性股票数量

            数量（股）    比例      数量（股）  数量（股）    比例

一、有限售条  155,890,794    54.22%          -171,000  155,719,794    54.19%
  件流通股

二、无限售条  131,613,738    45.78%                0  131,613,738    45.81%
  件流通股

  总股本      287,504,532    100.00%          -171,000  287,333,532    100.00%

    备注：截止 2022 年 3 月 31 日，公司总股本 288,096,732 股。

    五、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将
继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
    六、监事会意见

    公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认
为：

    1、根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》第八章第（三）款之
“激励对象个人情况变化的处理方式中”的规定：因激励对象因辞职、公司裁员
而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司第二期限制性股
票激励计划的原激励对象苏金平、万瑾、赵金林、吴太晓、罗慧君、陈伙德 6
人因个人原因离职不再具备激励资格，公司应回购注销其已授予但未解锁的
171,000 股限制性股票。

    2、公司第二期限制性股票激励计划经调整后员工授予认购价 13.36 元/股，
公司需支付股权激励回购价款共计 2,284,560.00 元。

    3、本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照相关法律

法规要求继续执行。

    七、独立董事意见

    公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，对本次回购注销部分限制性股票事项，发表独立意见如下：

    公司第二期限制性股票激励计划的原激励对象苏金平、万瑾、赵金林、吴太晓、罗慧君、陈伙德 6 人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象不再具备股权激励资格，公司应回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。我们一致同意：

    1、公司回购并注销第二期限制性股票激励计划已向前述 6 名激励对象授予
但尚未解锁的合计 171,000 股限制性股票，回购价格 13.36 元/股，公司需向该4 名激励对象支付回购价款共计人民币 2,284,560.00 元。

    2、本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。

    八、律师出具的法律意见

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票，已根据本次限制性股票激励计划的规定获得现阶段必要的批准和授权，本次、回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合本次限制性股票激励计划的有关规定。公司就实施本次限制性股票激励计划已履行了《管理办法》等法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
    九、备查文件

  1、第三届董事会第五次会议决议；

  2、第三届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红