一品红:关于与关联方共同投资Arthrosi暨关联交易的公告

 证券代码：300723        证券简称：一品红            公告编号：2023-006
 债券代码：123098        债券简称：一品转债

                      一品红药业股份有限公司

          关于与关联方共同投资 Arthrosi 暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 10 日召开了
第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司瑞騰生物(香港)有限公司（英文名：Reichstein Biotech (HK) Co.Limited，以下简称“瑞騰生物(香港)”）
以 自 有 资 金 500 万 美 元（ 折 合人 民 币 约 3,485 万 元） 参 与 Arthrosi
Therapeutics,Inc.（以下简称：“Arthrosi”）的 C3 轮优先股融资。增资完成后，瑞騰生物(香港)将获得 Arthrosi 新发股份 694,637 股。同时，公司关联方
Montesy Capital Holding Ltd 将出资 1,000 万美元认购 1,389,274 股。投资完
成后，预计子公司瑞騰生物(香港)持有 Arthrosi 的股份将从 17.78%上升至18.68%。

    根据公司章程，与该关联交易有利害关系的关联董事回避表决，该议案尚需公司股东大会审议。该项议案的关联股东广润集团、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）、李捍雄先生、李捍东先生、吴美容女士、吴春江先生，将在股东大会上回避投票表决。现将有关事项公告如下：

    一、共同投资暨关联交易概述

    1、公司与美国 Arthrosi 公司合作研发的 1 类创新药 AR882 已完成为期 12
周的全球多中心、随机、双盲、安慰剂对照的Ⅱb 期临床试验，试验结果显示病
人患者入组 sUA 平均基线约为 512μmol/L，75mg 剂量组中位 sUA 降低至约
208μmol/L，降低了约 304μmol/L；50mg 剂量组中位 sUA 降低至约 297μmol/L，
降低了约 215μmol/L；AR882 展现出了优异的疗效及卓越的安全性，为其进入全球临床Ⅲ期提供了坚实的基础。

    2、基于 AR882 Ⅱ期临床的成功，为了增强公司在创新药领域的核心竞争力，
物(香港)拟与 Arthrosi 签署《C-3 系列优先股购买协议》，约定公司子公司瑞騰生物(香港)拟以自有资金 500 万美元对 Arthrosi 进行增资；同时，公司关联方
Montesy Capital Holding Ltd 将出资 1,000 万美元参与本轮融资，认购
1,389,274 股。投资完成后，子公司瑞騰生物(香港)预计将持有 Arthrosi 18.68%的股份。

    3、各方协商约定，根据 Arthrosi 公司 C-3 系列协议的条款和条件，各方同
意以每股 7.1980 美元的价格发行 Arthrosi 公司 C-3 系列优先股，每股票面价值
0.0001 美元。

    4、公司于 2023 年 1 月 10 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚需股东大会审议。
    5、本次交易构成关联交易，但也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、Montesy Capital Holding Ltd

    成立时间：2018 年 3 月 20 日

    公司类型：有限公司

    公司注册地：英属处女群岛

    与本公司的关联关系：公司实际控制人李捍雄先生及其配偶吴美容女士分別拥有 70%及 30%的权益。

    三、增资标的公司情况

    1、基本情况

    公司名称：Arthrosi Therapeutics,Inc.

    住    所：美国特拉华州

    授权签字人：Litain Yeh

    企业类型：股份有限公司

    2、标的企业简介

    Arthrosi 是一家致力于代谢类疾病的创新药物研发的高科技公司，尤其专
注于降尿酸药物的研发及与高尿酸血症相关的系列疾病开发，目前公司研发管线主要品种为治疗痛风的创新药物 AR882。

    公司核心团队拥有多年新药研发项目和团队管理经验，对目标靶点、治疗领域以及药物分子的选择有着深刻的理解，贡献过数个 FDA 批准新药的发明和临床研究，尤其在痛风领域具有从研发到批准上市整个链条的丰富开发经验。

    公司联合创始人在药物研发领域都有着丰富的经验，作为主要科学家分别参与了多个首创新药的研发工作。其中，联合创始人之 Litain Yeh 博士曾担任全球知名药企阿斯利康和 Ardea 的转化科学副总裁，以及 Ignyta（被罗氏收购）的研发副总裁；联合创始人之 Shunqi Yan 博士专长于新药设计、药化和生产，是两个 FDA 批准上市肿瘤首创药物及多个临床药物设计和发现的重要参与者。
    目前，AR882 已完成为期 12 周的全球多中心、随机、双盲、安慰剂对照的
Ⅱb 期临床试验，试验结果显示病人患者入组 sUA 平均基线为 8.6mg/dL，12 周
治疗完成后，75mg 剂量组中位 sUA 降低至 3.5mg/dL，50mg 剂量组中位 sUA 降低
至 5.0mg/dL；AR882 展现出了优异的疗效及卓越的安全性，为其进入全球临床Ⅲ期提供了坚实的基础。

    3、是否为失信被执行人

    经查询中国执行信息公开网，Arthrosi 未被列入全国法院失信被执行人名
单。

    4、标的公司主要财务指标

    Arthrosi 按照美国公认会计原则（US GAAP）编制的最近一年一期财务数据
如下：

    截止 2022 年 9 月 30 日，Arthrosi 营业利润-16,246,857 美元，净利润
-15,602,474 美元，资产总额 13,895,183 美元，负债总额 3,338,103 美元，净
资产 10,557,080 美元。

    作为医药研发创新公司，Arthrosi 公司产品处于研发及临床研究阶段，截
止公告日，暂无销售收入。

    5、交易的定价政策及定价依据和合理性

    经双方友好协商，按照市场化原则，瑞騰生物(香港)以每股 7.198 美元认购
Arthrosi 694,637 股，总金额约 500 万美元。


    6、本次交易完成前后标的公司股权结构

        股东名称                    增资前                    增资后

                              股份数（股）    股比      股份数（股）    股比

        Founder Team          6,307,494      32.29%      6,307,494    28.27%

 Other Common Share Holders      309,142        1.58%        309,142    1.39%

        Option Pool          1,536,368        7.87%      1,536,368    6.89%

        A 轮投资人            2,646,995      13.55%      2,646,995    11.86%

        B 轮投资人            2,444,445      12.52%      2,444,445    10.96%

        C 轮投资人            2,642,066      13.53%      2,642,066    11.84%

        C1 轮投资人              33,190        0.17%        33,190    0.15%

      C2 轮其他投资人            138,927        0.71%        138,927    0.62%

Reichestein Biotech (HK) 瑞騰  3,473,186      17.78%      4,167,823    18.68%
        生物(香港)

 Montesy Capital Holding Ltd            /            /      1,389,274    6.23%

      C3 轮其他投资人                                          694,637    3.11%

          合计              19,531,813      100.00%    22,310,361  100.00%

    备注：考虑期权稀释后的股比。

    四、关联交易主要内容及定价依据

    甲方：Reichstein Biotech (HK) Co Limited、Montesy Capital Holding Ltd
及其他 C3 轮优先股融资投资人

    乙方：Arthrosi Therapeutics,Inc.

    1、增资方案

    （1）按照市场原则，经双方友好协商，瑞騰生物(香港)和 Montesy Capital
以 C3 轮优先股融资投资人的增资方式参股 Arthrosi Therapeutics, Inc.

    （2）定价原则：本轮 Arthrosi 公司股价每股 7.198 美元，瑞騰生物(香港)
认购 500 万美元，Montesy Capital 认购 1,000 万美元。

    2、公司治理

    目前，Arthrosi 董事会由 7 人组成，瑞騰生物(香港)向 Arthrosi 董事会委
派 1 人。

    五、共同投资暨关联交易目的和对上市公司的影响以及可能存在的风险
    （一）交易目的

要，有利于提升公司的研发能力和管线产品储备，符合公司业务发展规划布局和长期发展战略。

    同时，本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

    （二）对上市公司的影响

    本次投资有利于增强公司在创新药领域的核心竞争力，扩宽公司产品管线，提高公司国际化能力和可持续发展能力，符合公司长远规划。

    （三）累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司 2023 年度日常关联交易，具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于
2023 年度日常关联交易预计及2022 年度日常关联交易确认的公告》（公告编号：2022-128）。

    （四）可能存在的风险

    （1）审批风险。本次交易尚需要经公司股东大会审议通过后方能实施，能否通过股东大会审议，上述事件具有不确定性。

    （2）研发风险。药品具有高投入、高风险、高收益的特点，根据《药品管理法》的相关规定，新药的研制需要经历临床前研究、临床试验等阶段，可能存在试验效果不及预期的风险。

    （3）市场风险。药品审批上市到实现销售周期长、环节多，同时上市后能否被市场接纳和应用也具有不确定性，可能存在上市后产品销售