一品红:关于对控股子公司增资的公告

 证券代码：300723        证券简称：一品红            公告编号：2022-022
 债券代码：123098        债券简称：一品转债

                      一品红药业股份有限公司

                    关于对控股子公司增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 17 日召开了
第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，同意子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司（以下简称“瑞奥生物”）以自有资金对公司间接控股子公司广东华南疫苗股份有限公司（以下简称“华南疫苗”）进行增资，本次增资完成后，瑞奥生物持有华南疫苗的股权将由 52.7077%提升至58.9582%。

    根据公司章程，该议案无需公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

    一、本次增资情况概述

    1、公司间接控股子公司华南疫苗是一家专注于重组蛋白纳米颗粒疫苗研发的创新生物医药企业。因前期研发工作进展及后续业务持续推进，需要加大研发投入并储备发展资金。公司拟通过瑞奥生物以自有资金 49,880,660 元人民币对华南疫苗进行增资，其中 4,179,710 元计入华南疫苗注册资本，其余部分计入标的公司资本公积金。其余份额由其他投资人认购。本次增资完成后，华南疫苗的
注册资本由 27,350,356 元增至 31,540,066 元，公司持股比例将由 52.7077%提
升至 58.9582%，仍为华南疫苗控股股东。

    2、公司于 2022 年 3 月 17 日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于对控股子公司增资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需股东大会审议。

    3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    4、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，也不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。


    二、增资标的公司情况

    1、公司名称：广东华南疫苗股份有限公司；

    2、住    所：广州市黄埔区开源大道 11 号科技企业加速器 C6 栋 101 室；
    3、法定代表人：彭涛（PENG TAO）；

    4、注册资本： 2735.0356 万人民币；

    5、统一社会信用代码：91440101569751669K；

    6、企业类型：其他股份有限公司(非上市)；

    7、登记机关： 广州市市场监督管理局；

    8、经营范围：药品研发;食品科学技术研究服务;生物技术开发服务;生物技术推广服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;畜牧业科学研究服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。

    9、截至 2021 年 12 月 31 日（以下数据未经审计），华南疫苗的总资产为人
民币 7,477.15 万元，负债总额为人民币 1,996.02 万元，净资产为人民币
5,481.14 万元；2021 年 1-12 月实现净利润为人民币-2,923.95 万元。

    三、增资方案主要内容

    甲方：广东华南疫苗股份有限公司

    乙方一：广州瑞奥生物医药科技有限公司，为公司的全资子公司；

    乙方二：郑晓彬，身份证号码 440520********341X。

    （乙方一与乙方二可合称为“乙方”，均为甲方股东，系参与本轮增资。）
    1、各方一致同意，目标公司华南疫苗将注册资本由 27,350,356 元增至人民
币 31,540,066 元，本次融资投前估值 326,400,000 元人民币，乙方同意按照本协议的条款和条件认购其认缴的增资额。

    2、受制于本协议的条款和条件，公司子公司瑞奥生物以 49,880,660 元认购
新增注册资本 4,179,710 元，增资认购对价高出增资额的部分 45,700,950 元全部计入目标公司资本公积金。

    3、受制于本协议的条款和条件，乙方二以 119,340 元认购新增注册资本
10,000 元，增资认购对价高出增资额的部分 109,340 元全部计入目标公司资本公积金。

    4、本次增资所得资金，由目标公司根据经营发展需要，自主决定资金用途。

          5、本次增资交割后，目标公司在册股东的持有股份数额将按照对应比例稀
      释。

          6、乙方应在本协议生效后 5 个工作日内将认购款支付至目标公司指定的银
      行账户。

          7、各方确认并同意，乙方将增资认购对价划入目标公司指定的收款银行账
      户即视为乙方增资认购对价缴付义务履行完毕。

          四、增资前后股本结构情况如下

                                                增资前                  增资后

序号          股东姓名/名称          持股数额（股） 持股比例  持股数额（股）  持股比例

 1    广州瑞奥生物医药科技有限公司      14,415,730  52.7077%      18,595,440  58.9582%

 2    广州呼研所医药科技有限公司          3,424,078  12.5193%      3,424,078  10.8563%

 3    广州润广弘腾信息技术有限公司        2,299,200    8.4065%      2,299,200    7.2898%

 4    广东时代康林投资有限公司            1,360,689    4.9750%      1,360,689    4.3142%

 5    上海安捷投资有限公司                1,353,843    4.9500%      1,353,843    4.2925%

 6    广州鑫荣信息科技中心（有限合伙）    1,100,800    4.0248%      1,100,800    3.4902%

 7    章志坚                              1,086,000    3.9707%      1,086,000    3.4432%

 8    黄敏                                  684,816    2.5039%        684,816    2.1713%

 9    张军                                  362,000    1.3235%        362,000    1.1477%

 10  李国辉                                272,500    0.9963%        272,500    0.8640%

 11  其他投资者                            990,700    3.6200%      1,000,700    3.1728%

合计                                    27,350,356    100.00%      31,540,066    100.00%

          五、本次增资的目的、可能存在的风险及对公司的影响

          1、本次增资的目的

          华南疫苗是是一家专注于重组蛋白纳米颗粒疫苗的创新研发企业。自成立以
      来，其利用具有自主知识产权的 BEVS 重组蛋白表达系统、成熟的生产工艺以及
      稳定的纳米颗粒技术优势搭建了一个全新的基因工程疫苗研发与中试平台。

          公司坚定看好生物基因疫苗领域的产业与发展机会，支持华南疫苗发展有利
      于公司产品管线延展，提升公司现有产品和生物疫苗产品战略协同，提升公司研
      发创新能力，进而提高公司核心竞争力。


    2、可能存在的风险

    生物疫苗从研发到上市，需要较长时间，若研发进度不及预期，可能会面临疫苗产品研发失败及不及市场预期风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    3、对公司的影响

    公司持续深化与华南疫苗的战略性合作，有利拓展公司业务结构和产业布局，充分发挥公司的资源优势，通过差异化的产品品类满足多样化的市场需求，切实增强公司核心竞争力和可持续发展能力。

    本次公司对华南疫苗增资以货币出资形式认缴完成，后续公司将根据实际经营情况以自有资金逐步完成实缴，不会对公司日常经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、第三届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

    3、华南疫苗增资协议；

    4、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                        一品红药业股份有限公司董事会
                                              2022 年 3 月 17 日