美力科技:关于支付现金购买资产暨构成重大资产重组的公告

证券代码：300611    证券简称：美力科技      公告编号：2021-065

债券代码：123097    债券简称：美力转债

              浙江美力科技股份有限公司

    关于支付现金购买资产暨构成重大资产重组的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业株式会社（以下简称“大圆钢业”）持有的北京大圆亚细亚汽车科技有限公司（以下简称“北京大圆”）、江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司（以下简称“江苏大圆”）股权的方式，实现公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    一、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的说明

  根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

  （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

  （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
  根据公司 2020 年度审计报告和标的公司经审计的最近两年及一期财务报告以及本次交易价格，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

                                                                    单位：万元

    项目        美力科技        标的公司        成交金额      相应指标占比

资产总额            118,332.73        33,025.59        24,500.00          27.91%


归属于母公司股        65,312.89        13,351.77        24,500.00          37.51%
东的资产净额

营业收入              67,361.16        40,264.05              -          59.77%

注 1：上市公司资产总额、资产净额均选用 2020 年度经审计合并财务报表数据，营业收入选用 2020 年度经审计合并财务报表数据；标的公司财务数据营业收入指标选用 2020 年度
财务数据，资产总额及资产净额数据选用 2021 年 4 月 30 日财务数据。

注 2：资产总额与归属于母公司股东的资产净额指标占比，系按照成交金额与标的公司该类资产孰高原则，与美力科技相应资产对比而成。

  本次交易的营业收入指标占比为 59.77%，超过了 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

  公司董事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、审议批准程序

  2021 年 7 月 13 日，公司召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》，同意公司增资 152,997,895.25 元、支付现金 92,002,104.75 元购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。本次交易属于重大资产重组，符合相关法律法规等规定。公司独立董事和独立财务顾问发表了同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会批准。

  特此公告。

                                      浙江美力科技股份有限公司董事会
                                                二〇二一年七月十四日