思创医惠:董事会决议公告

证券代码：300078              证券简称：思创医惠          公告编号：2022-033
债券代码：123096              债券简称：思创转债

              思创医惠科技股份有限公司

            第五届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议
于 2022 年 4 月 17 日以电子邮件、电话确认方式发出通知，并于 2022 年 4 月 27
日以现场加通讯表决方式在公司会议室召开。会议由董事长章笠中先生主持，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    二、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》

    本报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn，下同)的《思创医惠科技股份有限公司 2021 年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”的相关内容。

    公司独立董事分别向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将
在公司 2021 年年度股东大会上述职。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    三、审议通过了《2021 年年度报告全文及摘要》

    董事会认为：公司 2021 年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真
实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《思创医惠科技股份有限公司 2021 年年度报告》和《思创医惠科技股份有
限公司 2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-035）具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网的相关报告。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    四、审议通过了《2021 年度财务决算报告》

    2021年度，公司继续以技术创新、行业引领为目标，以智慧医疗产业为核心，带动物联网相关产业发展。2021年度智慧医疗业务在推广上取得了较为明显的进展，2021年度新增订单量比上年同期增加了6.6%，但由于受新冠疫情期间复工延迟及项目建设进度缓慢、项目验收延后，以及原材料价格上涨、芯片短缺等的影响，公司2021年度实现收入96,155万元，比上年同期下降33.93%；同时受公司计提大额减值准备等影响，导致归属于上市公司股东的净利润为-72,702.33万元，比上年同期减少869.59%。

    与会董事认为，公司 2021 年度的财务决算报告客观、真实地反映了公司 2021
年度的财务状况和经营成果。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    五、审议通过了《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》

    2021 年度，公司通过股票回购专用账户以集中竞价方式累计回购公司股份
33,497,450 股，占公司总股本的 3.87%，成交总金额为 229,612,367.24 元（不含交易费用），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规定，公司已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入公司 2021 年度现金分红的相关比例计算。因此，公司 2021 年度不再派发现金红利，亦不送红股，不以资本公积金转增股本。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    上述利润分配预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    六、审议通过了《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    《2021 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资
讯网的相关报告。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    七、审议通过了《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网的相关报告。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    八、审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》

    基于全资子公司医惠科技有限公司 2022 年度日常生产经营需要，董事会同
意其与杭州连帆科技有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司进行日常关联交易，预计额度不超过人民币 4,900 万元。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-037）。

    鉴于时任关联董事孙新军先生已于 2021 年 8月 18 日公司第四届董事会任期
届满后离任，因此，本议案无需董事回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构的议案》

    为保持公司审计工作的连续性，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-038）。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    十、审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格的议案》

    鉴于公司 2020 年利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格
进行相应的调整。调整方法如下：

    股票期权行权价格调整 P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    因此，本次股票期权的行权价格调整为 P＝P0-V=12.572–0.013=12.559 元/
份。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-039）
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    十一、审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的议案》

    公司 2019 年度、2020 年度分别派发现金股利 0.018 元/股、0.013 元/股，
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
    限制性股票的回购价格调整 P＝P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    因 此 ， 本 次 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 调 整 为 P ＝ P0-V=6.30 –
0.018-0.013=6.269 元/股。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-040）。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    十二、审议《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期
权注销和部分限制性股票回购注销的议案》；

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划》）及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）等相关规定，因部分激励对象离职，不再具备激励对象的
资格,由公司注销其持有的 1,474,200 份股票期权以及回购注销其已获授尚未解除限售的 883,400 股限制性股票。

    同时，因公司 2021 年度实际业绩未达到激励计划规定的第二个行权期及解
除限售期的业绩考核指标，根据公司《激励计划》和《考核办法》的规定，由公司注销授予对象持有的第二个行权期对应的 2,535,300 份股票期权以及回购注销授予对象已获授的第二个解除限售期对应的 1,479,000 股限制性股票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的公告》（公告编号：2022-041）、《关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的公告》（公告编号：2022-042）。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    十三、审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》

    鉴于公司拟回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解锁的 2,362,400 股限制性股票，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司注册资本和股份总数发生变化，即公司注册资本由人民币 866,129,866 元减
至人民币 863,767,466 元；公司总股本由 866,129,866 股减至 863,767,466 股。
因此，公司将对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修订的相关工商变更登记事宜，具体操作由公司相关职能部门负责办理。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-043）。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    十四、《董事会关于 2021 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会关于 20