思创医惠:董事会决议公告

证券代码：300078              证券简称：思创医惠          公告编号：2021-036
债券代码：123096              债券简称：思创转债

              思创医惠科技股份有限公司

          第四届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次
会议于 2021 年 4 月 17 日以电子邮件、电话确认方式发出通知，并于 2021 年 4
月 28 日以现场加通讯表决方式在公司全资子公司医惠科技有限公司二楼会议室召开。会议由董事长章笠中先生主持，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事7 人,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》

    本报告具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《思创医惠科技股份有限公司 2020 年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”概述部分。

    公司独立董事张立民先生、蔡在法先生、严义先生分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司 2020 年年度股东大会上述职。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    三、审议通过了《2020 年年度报告全文及摘要》

    董事会认为：公司 2020 年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真
实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《思创医惠科技股份有限公司 2020 年年度报告》和《思创医惠科技股份有
限公司 2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-039）具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。《2020 年年度报告披露的提示性公告》（公告编号：2021-038）同时刊登在《证券时报》上。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    四、审议通过了《2020 年度财务决算报告》

    2020 年，公司实现营业收入 147,126.47 万元，较上年同期下降 6.53%；实
现营业利润 12,541.80 万元，较上年同期下降 23.82%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,489.36 万元，较上年同期下降 28.94%；实现基本每股收益 0.12元。

    与会董事认为，公司 2020 年度的财务决算报告客观、真实地反映了公司 2020
年度的财务状况和经营成果。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    五、审议通过了《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润为 104,893,557.97 元，年末合并报表累计未分配利润
为 682,236,774.95 元；母公司 2020 年度净利润为-27,007,572.43 元，年末母
公司累计未分配利润为 95,361,839.56 元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司本年度可供分配利润为 95,361,839.56 元。

    为保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的即期利益和公司的长远发展，在保证公司正常经营的前提下，公司拟定的利润分配方案如下：拟以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.13 元（含税）,共计 11,302,349.06 元，剩余未分配利润结转以后年度。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。


    公司董事会认为：公司《2020 年度利润分配预案》符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

    上述利润分配预案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过后方可实

施。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    六、审议通过了《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    《2020 年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构对该
事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    七、审议通过了《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及独立董事、监事会、保
荐机构对该事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    八、审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》

    《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-041）及独
立董事、监事会、保荐机构对该事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    关联董事孙新军先生回避表决。

    表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构的议案》

    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，一直遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。
董事会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-042）。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-043）及独立董事、监事会对该事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    十一、审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格的议案》

    鉴于公司 2019 年利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    股票期权行权价格调整 P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    因此，本次股票期权的行权价格调整为 P＝P0-V=12.59–0.018=12.572 元/
份。

    独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2021-044）和《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    十二、审议《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期
权注销和部分限制性股票回购注销的议案》；

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划》）及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）等相关规定，因激励对象中有 2 人离职，已不具备激励对象的资格,由公司注销其已获授尚未行权的 414,000 份股票期权以及回购注销其已获授尚未解除限售的 344,000 股限制性股票。

    同时，因公司 2020 年度业绩考核目标未达到激励计划规定的第一个行权期/
第一个解除限售期的行权/解锁条件，根据公司《激励计划》和《考核办法》的规定，由公司注销 64 名授予对象已获授的第一个行权期未能行权的 3,572,100份股票期权以及回购注销 61 名授予对象已获授的第一个解除限售期未能解除限售的 2,937,600 股限制性股票。

    综上，本次公司拟注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划已授予尚未
行权的股票期权共计 3,986,100 份以及拟回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的限制性股票共计 3,281,600 股。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的公告》（公告编号：2021-045）、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的公告》（公告编号：2021-046）和《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    十三、审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》

    鉴于公司拟回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解锁的 3,281,600 股限制性股票，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司注册资本和股份总数发生变化，即公司注册资本由人民币 869,411,466 元减
至人民币 866,129,866 元，公司总股本将由 869,411,466 股减至 866,129,866
股。为