天壕环境:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300332          证券简称：天壕环境      公告编号：2021-078
债券代码：123092          债券简称：天壕转债

                        天壕环境股份有限公司

                关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

  限制性股票授予日：2021年7月14日

  限制性股票授予数量：2138万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额880,200,859股的2.4290%。

  股权激励方式：第二类限制性股票

  《天壕环境股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第四次临时股东大会授权，公司于2021年7月14日召开的第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2021年7月14日，以3.62元/股的授予价格向符合授予条件的31名激励对象授予2138万股限制性股票。现将相关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

  1、2021 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发
表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对
象名单的异议，无反馈记录。2021 年 7 月 8 日，公司披露了《天壕环境股份有
限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

    二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次激励计划在实施过程中，公司于 2021 年 7 月 12 日实施完成了 2020 年
年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定和公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予价格进行了调整，授予价格由 3.63 元/股调整为 3.62 元/股。

  除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第四次临时股东
大会审议通过的《激励计划》的内容一致。根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

    三、董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
  1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  ⑤中国证监会认定的其它情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

  ⑥中国证监会认定的其它情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予条件已经成就。

  2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；


  本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

  （2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 7 月 14 日，并同意向
符合条件的 31 名激励对象授予 2138 万股限制性股票。

  3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

  （1）根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的授予日为 2021 年 7 月 14 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。

  （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  （6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

我们同意公司本激励计划的授予日为 2021 年 7 月 14 日，并同意以授予价格 3.62
元/股向符合条件的 31 名激励对象授予 2138 万股限制性股票。

    四、授予相关情况

  1、授予日：2021 年 7 月 14 日。

  2、授予数量：2138 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额880,200,859 股的 2.4290%。

  3、授予人数：31 人

  4、授予价格：3.62 元/股

  5、股票来源：公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司 A 股普通股
  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

  （2）本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。若归属前激励对象为董事及高级管理人员，则获授的限制性股票不得在下列期间内归属：

  a.公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  b.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

  c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

  d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  本激励计划的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

限制性股票归属安排                    归属时间                    占授予权益总
                                                                    量的比例

                    自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日

  第一个归属期    至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交      20%

                    易日止

                    自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日

  第二个归属期    至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交      35%

                    易日止

  第三个归属期    自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日      45%


                    至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交

                    易日止

  按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若限制性股票届时因归属条件未成就，则公司按本激励计划规定将其作废失效。

  7、限制性股票的归属条件

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法