长海股份:董事会决议公告

 证券代码：300196          证券简称：长海股份        公告编号：2022-017
 债券代码：123091          债券简称：长海转债

            江苏长海复合材料股份有限公司

          第四届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月9日以电子邮 件及通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《江苏长海复合材料股份 有限公司第四届董事会第二十三次会议通知》。2022年4月20日，公司第四届董事会 第二十三次会议在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9 人，实到9人。会议由董事长杨国文先生主持。公司监事、高级管理人员列席会议。 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过《2021年度报告及其摘要》

    《2021年度报告》及《2021年度报告摘要》具体内容详见公司刊登在指定信息 披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    二、审议通过《2021年度董事会工作报告》

    公司独立董事蔡桂如先生、张燕女士、丑世栋先生向董事会递交了《独立董事 2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    三、审议通过《2021年度总经理工作报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议通过《2021年度财务决算报告》

  报告期内，公司实现营业收入 250,639.74万元，较去年同期增加了46,388.93万元，增加22.71%。营业利润66,034.47万元，较去年同期增加了35,055.86万元。利润总额 65,985.27万元，较去年同期增加了35,055.16万元。归属于母公司净利润为57,240.92万元，较去年同期增加了30,171.66万元。公司财务部制定了《2021年度财务决算报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    五、审议通过《2021年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2021 年度实现净利润为469,868,958.18 元，按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 46,986,895.82
元后，加上母公司 2021 年年初未分配利润为 1,072,775,774.04 元，减去 2021 年度实
施 2020 年度利润分配股利 40,870,037.90 元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可供
分配利润为 1,454,787,798.50 元，资本公积余额为 864,085,128.83 元。

  综合考虑公司经营状况及长期发展规划，2021 年度具体利润分配预案如下：以
公司截至 2021 年 12 月 31 日的总股本 408,714,690 股为分配基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），合计派发现金股利 61,307,203.50 元（含税），不进行资本公积金转增。

  公司可转换公司债券（债券简称：长海转债，债券代码：123091）自 2021 年 6
月 29 日起至 2026 年 12 月 22 日为转股期。若公司董事会及股东大会审议通过利润
分配预案后公司分配基数发生变动的（如公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动），则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，将按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    六、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

  《2021年度内部控制自我评价报告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见
公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  根据公司章程及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，期限一年。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    八、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》
  公司结合实际情况特制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。

  具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》

  公司定于 2022 年 5 月 11 日召开 2021 年度股东大会，本次股东大会采用现场投
票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2021年5月11日上午10:00，现场会议召开地点为：公司办公楼二楼会议室。具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、审议通过《关于公司2022年度申请银行综合授信额度的议案》

  为了保证公司未来发展的资金需要，2022年公司及控股子公司拟向有关银行申请综合授信额度不超过人民币25亿元，授信种类包括各类贷款、保函、信用证等，
授信有效期至次年年度股东大会召开日止。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款有关的各项法律文件。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    十一、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十二、审议通过《关于全资子公司天马集团年产 8 万吨高端高性能玻璃纤维及
特种织物高端化技改项目的议案》

  为了进一步扩充产能，优化和提升产品性能，完善公司的产业链布局，公司全资子公司天马集团拟将原有的一条年产3万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线升级改造为一条年产8万吨高端高性能玻璃纤维及特种织物生产线，该项目建成后可形成年产8万吨高端高性能玻璃纤维及高性能特种织物的生产能力。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

    十三、审议通过《关于公司全资子公司终止吸收合并其子公司的议案》

  根据公司战略规划的调整，考虑到天马集团子公司海克莱业务需求及其产品品牌的延续能力，更好的维护公司和股东利益，经审慎研究，合并双方共同决定终止本次吸收合并事宜。

  由于天马集团为公司的全资子公司，海克莱为天马集团的全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围内，进行吸收合并前后，公司实际持有权益没有变化，不会对公司正常生产经营和财务状况产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

    十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  公司结合实际情况，对《公司章程》进行了修订。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    十五、审议通过《关于修订公司<印章使用管理制度>的议案》

  公司结合实际情况，对《印章使用管理制度》进行了修订。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十六、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

  公司结合实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十七、审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》

  公司结合实际情况，对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》进行了修订。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十八、审议通过《关于修订公司<重大事项报告制度>的议案》

  公司结合实际情况，对《重大事项报告制度》进行了修订。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十九、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

  公司结合实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。


表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
公司结合实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
公司结合实际情况，对《监事会议事规则》进行了修订。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
公司结合实际情况，对《独立董事工作细则》进行了修订。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》
公司结合实际情况，对《对外担保决策制度》进行了修订。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十四、审议通过《关于修订公司<对外投资决策制度>的议案》
公司结合实际情况，对《对外投资决策制度》进行了修订。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需