长海股份:关于修订《公司章程》的公告

 证券代码：300196        证券简称：长海股份        公告编号：2022-019

 债券代码：123091        债券简称：长海转债

            江苏长海复合材料股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20
 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》。公司对照《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对 《公司章程》部分条款做了相应修订，具体修改内容对照如下：

    一、章程修订情况

              修订前                              修订后

                                    新增第十一条 公司根据中国共产党章程
                                    的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                      公司为党组织的活动提供必要条件。

                                    因新增条款导致《公司章程》全文中引用
                                    条款所涉及条款编号变化的内容将同步
                                    变更。

第十六条 公司发行的股票以人民币标明 第十六条 公司发行的股票以人民币标明
面值，每股一元。                    面值，每股一元。

                                        公司发行的股份，在中国证券登记结
                                    算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司根据经营和发展的需要， 第二十条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；                （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；              （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；          （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；            （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国    （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。              证监会批准的其他方式。

                                        在获得中国证监会核准后，可转换公
                                    司债券的发行人和保荐人可以采取向上
                                    市公司股东配售、网下发行、网上发行等
                                    方式中的一种或者几种发行可转换公司
                                    债券。

                                        采取网下发行方式的，发行相关事宜
                                    由主承销商及上市公司自行组织实施，主
                                    承销商可向网下单一申购账户收取不超
                                    过 50 万元的申购保证金。

                                        采取网上发行方式的，主承销商根据
                                    发行规模合理设置单个账户网上申购上
                                    限；投资者连续十二个月内累计出现三次
                                    中签后未足额缴款的情形时，六个月内不
                                    得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、
                                    可交换公司债券申购。

                                        发行人和保荐人申请办理可转换公
                                    司债券在证券交易所发行事宜时，应当提
                                    交下列文件：

                                        （一）中国证监会的核准文件；

                                        （二）经中国证监会审核的全部发行
                                    申报材料；

                                        （三）发行的预计时间安排；

                                        （四）发行具体实施方案和发行公
                                    告；

                                        （五）募集说明书全文及摘要；

                                        （六）证券简称及证券代码申请书；

    （七）本所要求的其他文件。

    发行人为创业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行提示性公告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将发行公告、经中国证监会核准的募集说明书摘要及全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

    可转换公司债券自发行结束之日起六个月后，在符合约定条件时，债券持有人方可通过报盘方式申请转换为公司股票。转股期由发行人根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

    发行人应当按照约定向可转换公司债券持有人换发股票，但可转换公司债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

    可转换公司债券进入转股期后，投资者当日买入的可转换公司债券当日可申报转股，投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。转换后的股票可于转股后的次一交易日上市交易。

    可转换公司债券在停止交易后、转股期结束前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

    可转换公司债券转股的最小单位为 1
股。

    债券持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

    债券持有人申请转股后，所剩债券面额不足转换 1 股股份的部分，发行人将在该种情况发生后五个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。


    发行人应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。公告内容应当包括可转换公司债券的基本情况、转股的起止时间、转股的程序、转股价格的历次调整和修正情况等。

    可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%时，发行人应当及时履行信息披露义务。

    募集说明书应当规定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

    募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

    （一）转股价格向下修正方案应当提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东持有公司可转换债券的，应当回避表决；

    （二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

    拟进行转股价格向下修正的发行人，应当在转股价格向下修正议案经董事会审议通过后再提交股东大会审议。股东大会审议通过该议案后，发行人应当及时发布转股价格修正公告，公告内容包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等。

    发行人在可转换公司债券转股期结

                                    束的二十个交易日前应当至少发布三次
                                    提示公告，提醒投资者有关在可转换公司
                                    债券转股期结束前十个交易日停止交易
                                    的事项。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员 司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导 持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有 致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规 本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规
定。                                定。

  公司董事、监事、高级管理人员、持    公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公所得收益。但是，证券公司因包销购入售 司所有，本公司董事会将收回其所得收后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余