证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2021-127
转债代码: 123084 转债简称: 高澜转债
广州高澜节能技术股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2021 年 12 月 1 日以专
人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。
2. 本次董事会于 2021 年 12 月 6 日在公司四楼会议室以通讯方式召开。
3. 本次董事会应到董事 5 名，实际出席董事 5 名。
4. 本次董事会由董事长李琦先生主持，公司监事和高管列席董事会。
5. 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部分限制性
股票的议案》
鉴于激励对象杜旭、李英、付玉娇、陈绪胜、段小伟、钱瑶、王允、李志道、
倪成亮、文玉良、吴杰、陈义、杨浩、陈洲、陈利军、程红、易卓校已离职，同
时激励对象黎乐被选举为公司第四届监事会监事，均不再满足成为激励对象的条
件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第
股权激励计划（草案）》的相关规定，将回购注销上述18名不具备激励资格的激励 对 象 所 持 有 的 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 192,420 股 ， 回 购 价 格 为2.7867 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，律
师 出 具 了 相 关 法 律 意 见 书 。 具 体 内 容 详 见 同 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-129）、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司回购注销2018年限制性股票股权激励计划部分限制性股票及第三期解除限售相关事项的法律意见书》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
2. 审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》
根据《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划
（草案）》《广州高澜节能技术股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共117名，可申请解除限售的限制性股票数量为1,361,655股，占公司当前股本总额的0.48%。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，律
师 出 具 了 相 关 法 律 意 见 书 。 具 体 内 容 详 见 同 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-130）、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司回购注销2018年限制性股票股权激励计划部分限制性股票及第三期解除限售相关事项的法律意见书》。
公司董事关胜利先生为 2018 年限制性股票股权激励计划授予的激励对象，
对此议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
3. 审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
由于“高澜转债”自2021年6月16日进入转股期，截至2021年12月3日，转股数量为2,833,392股，公司总股本因此增加2,833,392股。同时，鉴于公司 2018 年限制性股票股权激励计划17名激励对象已在第三个限售期内离职，1名激励对象被选举为公司第四届监事会监事，公司将回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票共计192,420股。综上，公司总股本由277,958,997股变更为280,599,969股，注册资本由 277,958,997元变更为280,599,969元。公司将修改《公司章程》中相应条款，并提请股东大会授权公司管理层全权办理工商变更登记的相关事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记相关事项办理完成之日止。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-131）和《公司章程》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
4. 审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》
根据公司业务调整需要，同时为减少管理层级，提高运营效率，公司将吸收合并全资子公司智网信息。本次吸收合并完成后，智网信息独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务均由公司依法承继。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2021-132）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
5. 审议了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》，同时参考国内同行业上市公司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运营情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，对公司《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》进行了修订。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
公司全体董事在审议本议案时均回避表决。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将直接提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
6. 审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意于2021年12月23日下午14:30在广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号公司四楼大会议室召开公司2021年第三次临时股东大会。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-133）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
三、备查文件
2. 独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 7 日
