朗新科技:关于变更注册地址及修订公司章程的公告

证券代码：300682          证券简称：朗新科技            公告编号：2022-136
债券代码：123083          债券简称：朗新转债

              朗新科技集团股份有限公司

        关于变更注册地址及修订公司章程的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 18 日召开
第三届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于变更注册地址的议案》以及《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

    一、公司注册地址变更

    根据公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“无锡新吴区净慧东道 90 号无
锡软件园天鹅座 B 栋 10、11 楼”变更为“无锡市新吴区净慧东道 118 号 1 楼”。本
次变更后的注册地址以市场监督管理部门核准的内容为准。

    二、修订《公司章程》并办理工商变更登记

    根据公司注册地址变更的情况，同时，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2022年修订）》的有关内容和其他规范性文件，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订情况如下：

            原条款内容                          修改后条款内容

  第一条 为规范朗新科技集团股份有限    第一条 为规范朗新科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护 公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中 公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市 券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证 公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公

券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票下简称《上市规则》）及其他有关法律、法 上市规则》（以下简称《上市规则》）及其
规和规则，制订本章程。                他有关法律、法规和规则，制订本章程

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有    第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的外商投资股份有限公司。    关规定成立的外商投资股份有限公司。

  公司是在原朗新科技（中国）有限公司    公司是在原朗新科技（中国）有限公司
（以下简称“朗新有限”）的基础上，依法整体 （以下简称“朗新有限”）的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司。整体变更为股份 变更设立的股份有限公司。整体变更为股份
有限公司后，公司于 2013 年 12 月 23 日在 有限公司后，公司于 2013 年 12 月 23 日在
江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得 江苏省无锡市市场监督管理局注册登记，取《企业法人营业执照》（统一社会信用代码： 得《企业法人营业执照》（统一社会信用代
91320200747189665N）。              码：91320200747189665N）。

  第五条 公司住所：无锡新吴区净慧东道    第五条 公司住所：无锡市新吴区净慧东
90 号无锡软件园天鹅座 B 栋10、11楼，邮 道 118 号 1 楼，邮政编码：214000

政编码：214000

                                          新增 第十二条 公司根据中国共产党章
                                      程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                      公司为党组织的活动提供必要条件。

                                          注：其他下文条款序号相应顺延

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以    第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：                选择下列方式之一进行：

  (一)证券交易所集中竞价交易方式；        (一)集中交易方式；

  (二)要约方式；                          (二)要约方式；

  (三)中国证监会认可的其他方式。          (三)中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、    公司因本章程错误!未找到引用源。第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
进行。                                中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条    第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项的原因收购股份的，应当经股东大会决议；公司依照本 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 公司股份的，需经三分之二以上董事出席的
议。                                  董事会会议决议。

  公司依照第二十三条收购本公司股份    公司依照第二十四条第一款规定收购本
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第项、第（六）项规定收购的本公司股份，公 （六）项规定收购的本公司股份，公司合计司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行


已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
让或者注销。                          注销。

                                          第三十条 公司持有 5%以上股份的股
                                      东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
                                      的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
  第二十九条 公司董事、监事、高级管理 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出， 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 除外。

票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6    前款所称董事、监事、高级管理人员、
个月时间限制。                        自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
  公司董事会不按照前款规定执行的，股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起    公司董事会不按照本条第一款规定执行
诉讼。                                的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公
  公司董事会不按照第一款的规定执行 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权的，负有责任的董事依法承担连带责任。    为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
                                      院提起诉讼。

                                          公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                      行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四十一条 股东大会是公司的权力机    第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                构，依法行使下列职权：

  ...                                    ...

  (十三)审议批准本章程第四十二条规定    (十三)审议批准本章程第四十三条规定
的对外担保事项；                      的对外担保事项；

  (十四)审议批准本章程第四十三条规定    (十四)审议批准本章程第四十四条规定
的关联交易事项；                      的关联交易事项；

  (十五)审议批准本章程第四十四条规定    (十五)审议批准本章程第四十五条规定
的重大交易事项；                      的重大交易事项；

  (十六)审议批准变更募集资金用途事项；    (十六)审议批准变更募集资金用途事项；
  (十七)审议股权激励计划；                （十七）审议股权激励计划和员工持股
  ...                                计划；

                                          ...

  第四十二条 公司下列对外担保行为，须    第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：                  经股东大会审议通过：

  ...                                    ...

  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；                          提供的担保（应以被担保人最近一年经审计
  (四)连续12个月内担保金额超过公司最 财务报表、最近一期财务报表数据孰高为
近一期经审计总资产的 30%的担保；      准）；

  (五)连续12个月内担保金额超过公司最    (四)公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
人民币 5,000 万元的担保；                  (五)公司在 1 年内担保金额超过公司最
  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供 近一期经审计总资产的 30%的担保；

的担保；                                  (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最
  (七)按照法律、行政法规、部门规章和规 近