证券代码：300709        证券简称：精研科技        公告编号：2021-145

债券代码：123081        债券简称：精研转债

                  江苏精研科技股份有限公司

 关于收购常州瑞点精密科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

    1、江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精研科技”）拟以自有或自筹资金22,500万元人民币收购常州瑞点精密科技有限公司（以下简称“瑞点精密”或“标的公司”）100%股权，成交价格以2021年9月30日瑞点精密股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。

    2、由于本次交易对方王明喜先生为公司控股股东、董事长兼总经理，本次交易对方金文英女士为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶，本次交易对方黄逸超女士为公司控股股东、董事、董事会秘书、副总经理，本次交易对方金文慧女士为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生配偶的妹妹，本次交易对方游明东先生为公司副总经理，本次交易对方常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶控制的企业且担任执行事务合伙人，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决；本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市，无需有关部门批准。

    4、本次交易完成后，公司将持有瑞点精密100%股权，瑞点精密将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

    5、本次交易存在标的公司业绩承诺可能无法实现、标的资产估值较高等风险，具体请见本公告“十一、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述

    2021 年 11 月 18 日，江苏精研科技股份有限公司披露了《关于拟签订股权
收购框架协议暨关联交易的公告》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    为了把握市场发展趋势，更好的推动公司的长期战略布局，加强公司向汽车领域尤其是汽车电子方向和消费电子领域的组件业务发展，提升公司整体的组装实力和最终产品的附加值，公司拟与王明喜、金文英、黄逸超、常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）、徐天敏、PARK HYUNG DON、金文慧、游明东、刘惠芬签署《股权转让协议》，收购转让方持有的瑞点精密 100%股权。本次股权转让价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏精研科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的常州瑞点精密科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2021）第 1092 号）为依据，确定采用收益法得出的瑞点精密股东全部权益价值为 22,500 万元，瑞点精密 100%股权转让价格为22,500 万元人民币。本次交易完成后，瑞点精密将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

    2021 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四
次会议，关联董事王明喜先生、黄逸超女士回避表决，审议通过了《关于收购常州瑞点精密科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资金 22,500 万元人民币收购瑞点精密 100%股权。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

    由于本次交易的对手方中，王明喜先生为公司控股股东、董事长兼总经理，金文英女士为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶，黄逸超女士为公司控股股东、董事、董事会秘书、副总经理，金文慧女士为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生配偶的妹妹，游明东先生为公司副总经理，常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配
偶控制的企业且担任执行事务合伙人，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需有关部门批准。公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的信息披露义务。

  二、交易对方的基本情况

    本次交易对方共有 9 名，包括 8 名自然人股东及 1 名法人股东，具体如下：
    （一）自然人股东

    1、王明喜，身份证号码：3204**********0278，住所：江苏省常州市钟楼区，在瑞点精密的任职情况：董事长；与上市公司的关联关系：关联自然人，为公司控股股东、董事长兼总经理。

    2、金文英，身份证号码：3204**********0223，住所：江苏省常州市钟楼区，在瑞点精密的任职情况：董事、总经理；与上市公司的关联关系：关联自然人，为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶。

    3、黄逸超，身份证号码：3204**********3141，住所：江苏省常州市钟楼区，在瑞点精密的任职情况：无；与上市公司的关联关系：关联自然人，为公司控股股东、董事、董事会秘书、副总经理。

    4、徐天敏，身份证号码：3203**********3218，住所：江苏省常州市天宁区，在瑞点精密的任职情况：监事；与上市公司的关联关系：无。

    5、PARK HYUNG DON，护照号码：M5*****61，国籍：韩国，在瑞点精
密的任职情况：无；与上市公司的关联关系：无。

    6、金文慧，身份证号码：3204**********0441，住所：江苏省常州市钟楼区，在瑞点精密的任职情况：无；与上市公司的关联关系：关联自然人，为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生配偶的妹妹。

    7、游明东，身份证号码：3621**********0074，住所：江苏省常州市钟楼区，在瑞点精密的任职情况：无；与上市公司的关联关系：关联自然人，为公司副总经理。

    8、刘惠芬，身份证号码：3204**********0861，住所：江苏省常州市天宁区，在瑞点精密的任职情况：董事；与上市公司的关联关系：无。


    除上述已披露信息之外，上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    上述交易对方均为非失信被执行人。除上述已披露关联关系之外，上述交易对方与公司及公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。

    （二）法人股东

    企业名称：常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）

    企业性质：有限合伙企业

    执行事务合伙人：金文英

    认缴出资额：350 万元人民币

    统一社会信用代码：91320404MA1Y9PE656

    主要经营场所：常州市钟楼区玉龙南路 178 号常州新能源汽车研究院 X039
号

    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    主要业务：为瑞点精密的员工持股平台，无其他对外股权投资。

    截至本公告披露日，常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人信息如下：

 序号            合伙人            认缴出资额（万元）        出资比例

  1            金文英                  238.00                68.00%

  2              杨飞                    24.50                7.00%

  3            朱炯巍                  24.50                7.00%

  4              谢甫                    10.50                3.00%

  5              刘芷                    7.00                2.00%

  6            钟建昆                    7.00                2.00%

  7            周健华                    3.50                1.00%

  8              邵燕                    3.50                1.00%

  9              刘毅                    3.50                1.00%

  10              张超                    3.50                1.00%

  11            易昌福                    3.50                1.00%

  12            张迎利                    3.50                1.00%

  13            王慧鹏                    3.50                1.00%


  14              王军                    1.75                0.50%

  15            刘莉莉                    1.75                0.50%

  16            赵晨光                    1.75                0.50%

  17              朱奇                    1.75                0.50%

  18            魏良生                    1.75                0.50%

  19            李秀荣                    1.75                0.50%

  20            沙要成                    1.75                0.50%

  21            何盼齐                    1.75                0.50%

              合计                        350.00              100.00%

    最近一年及一期的主要财务数据：

                                                            单位：元

    项目        2020 年 12 月 31日/2020 年度    2021 年 9 月 30 日/2021 年1-9 月